A társasági törvény (Gt.) III. fejezetének 1. címében foglaltak értelmében a gazdasági társaság tulajdonosai (a tagok, illetve a részvényesek) a legfőbb szerv ülésén gyakorolhatják a társasággal kapcsolatos tulajdonosi jogaikat. A társaság létezését, működését alapvetően meghatározó döntések (például létesítő okirat módosítása; vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, könyvvizsgáló megválasztása, illetve visszahívása; jegyzett tőke felemelése, leszállítása; döntés az átalakulás vagy a jogutód nélküli megszűnés kérdéséről; az éves beszámoló jóváhagyása; az adózott eredmény felhasználásáról való döntés) meghozatala a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozik.
A csődtörvény (az 1991. évi IL. tv) 34. §-a (1) bekezdésének - 1997. augusztus 6-tól hatályos - rendelkezése szerint: "A felszámolás kezdő időpontjában megszűnnek a tulajdonosnak a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályokban meghatározott jogai." [A (2) bekezdés szerint pedig a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet.]
A csődtörvény 34. §-a (1) bekezdésének értelmezése, alkalmazása tulajdonképpen kezdettől problematikus volt. A törvény 1992. január 1-jei hatálybalépése óta e bekezdés szövege többször módosult.
A rendelkezés eredeti szövege szerint "az alapító (létesítő) szerv", míg az 1993. augusztus 2-ától hatályos módosítás szerint "az alapítói jogokat gyakorló szerv" jogai szűntek meg a felszámolás kezdő időpontjától. A Cstv. 34. §-ának (1) bekezdése eredeti szövegéhez fűzött miniszteri indokolás szerint a felszámolás kezdő időpontjától "...az alapító szervnek a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos, külön jogszabályban meghatározott valamennyi joga megszűnik".
Egyes jogirodalmi álláspontokból ugyanez a jogértelmezés olvasható ki. "Természetesen nemcsak a vagyonnal kapcsolatos, hanem az összes egyéb joga is megszűnik az alapítónak" (lásd Csöke Andrea: Csődjog 1993. 165. old.). A csődtörvény legutóbbi módosításáig jogértelmezési vitákra adott alapot az a szabályozás, hogy míg a 34. § (1) bekezdése generálisan megszüntette az alapítói (tulajdonosi) jogokat gyakorló szerv rendelkezési jogát, addig a fentebb jelzett esetekben (egyezség, kifogás) az "adós" jogai mégis feléledtek. Bizonytalanságot eredményezett az, hogy ilyenkor ki jogosult az adós képviseletére. Ha még élt az adós képviselőjének megbízatása, akkor egyszerű volt a válasz. Az igazi problémát az jelentette, hogy ki jogosult az adós képviseletére, ha időközben formálisan megszűnt a vezetői tisztség, például ha lejárt a határozott időtartam. Az új képviselő megválasztásához szükségszerűen gyakorolni kellett az alapítói (tulajdonosi) jogokat, ez pedig beleütközött a 34. § (1) bekezdésében foglalt tilalomba. Ezt az ellentmondást oldja fel a 41. § (2) bekezdésében és az 51. § (1) bekezdésében foglalt új szabály (hatályos 1997. augusztus 6-tól - az én megjegyzésem: F. L.), amely részletesen szabályozza, hogy egyezség és kifogás esetén ki jogosult az adós képviseletére, és erről milyen eljárási rendben kell gondoskodni, hogyan kell igazolni a képviseleti jogosultságot. (Lásd Csőd, felszámolás, végelszámolás - Közigazgatási és Jogi Könyvkiadó, Budapest, 1997. Szerkesztő: dr. Csőke Andrea, 222. oldal.)
Ugyanakkor mind a jogirodalomban, mind a Legfelsőbb Bíróság eseti döntéseiben megjelent olyan, a fentiekkel ellentétes álláspont is, amely a Cstv. 34. §-ának (1) bekezdését mind tárgyi (a jogkorlátozás terjedelme), mind alanyi (a jogkorlátozás hatálya alá eső szerv) értelemben megszorítóan értelmezi.
A csődtörvény magyarázata (Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, Budapest, 1995.) című kézikönyvben például a Cstv. 34. §-ához kapcsolódóan a következők olvashatóak: "A szakasz a klasszikus csődjogi kódexek egyik rendkívül jelentős alaptételét tartalmazza, amely a korabeli megfogalmazás szerint úgy szól, hogy a csődnyitás joghatása következtében a csődnyitás pillanatától fogva az adós elveszíti kezelési és rendelkezési jogosultságát a csődtömeg felett, és annak gyakorlása a csődtömeggondnokra száll át... A Cstv. lényegében átveszi ezt a rendelkezést, a megfogalmazás azonban kicsit még mindig arra a korszakra emlékeztet, amikor a magyar gazdaság szereplőinek döntő többsége állami vállalati mezben jelent meg a piacon... A gyakorlatban nem alakult ki vita ezzel kapcsolatban, lényegében elmondható, hogy a felszámolási eljárásban részt vevő szereplők mindegyike számára világos, hogy saját tulajdonosai vagy a tulajdonosi jogosítványokat gyakorló szervezet (például ÁVÜ, ÁV Rt.) jogosítványainak a vagyonnal kapcsolatos részei felfüggesztésre kerülnek és azok gyakorlása a felszámolóra száll át."
Az idézett álláspont szerint tehát a Cstv. 34. §-ának (1) bekezdése nem valamennyi alapítói jogot, hanem csak az adós vagyonával kapcsolatos alapítói jogokat szünteti meg a felszámolás kezdő időpontjától. Ugyanakkor az idézett mű egy másik aspektusból kiterjesztően értelmezi a jogszabályt, amikor "az alapítói jogokat gyakorló szerv" alatt az adós tulajdonosát is érti. "...Alapítói jogokat adott esetben társasági formációnál is lehet gyakorolni. A szakaszt azonban mindenképpen tágan kell értelmezni, tehát így tulajdonképpen az adós tulajdonosáról van szó... "
A jogszabályi rendelkezés alkalmazási körét alanyi és tárgyi oldalról egyaránt megszorító értelmezés olvasható ki a Legfelsőbb Bíróság egyes eseti döntéseiből. A Cgt.II.32.399/1995/2. számú határozat szerint például a felszámolási eljárásban is mód van a társasági szerződés olyan jellegű módosítására, hogy a szerződésben szereplő ügyvezető igazgató kifejezést ügyvezető kifejezésre módosítsák. Ezt ugyanis "semmilyen jogszabályi rendelkezés, így a Cstv. 34. §-ának (1) bekezdése sem zárja ki, hiszen kft. esetén a taggyűlés a kft. alapító, létesítő szervének nem tekinthető. Az alapítók a tagok, akik aláírják a társasági szerződést". Az ilyen tartalmú módosítás "a felszámoló Cstv.-ben biztosított jogait nem csorbítja". A két utóbb idézett jogértelmezésben az közös, hogy a Cstv. 34. §-ának (1) bekezdését nem a külön jogszabályban meghatározott alapítói jogok teljes elvonásaként, hanem csak korlátozásként értelmezi. Az alapító (létesítő) szerv jogainak gyakorlását e felfogás szerint a Cstv. 34. §-ának (1) bekezdése csak olyan körben - a vagyoni jogosultságok tekintetében - zárja ki, ahol e jogok gyakorlása a felszámoló jogait csorbítaná.
Ugyanakkor a Legfelsőbb Bíróság az Fpkf. II.33.144/1992/3. számú határozatában a fentiektől némileg eltérően a következőképpen foglalt állást: "Míg az adós gazdálkodó szervezet képviselő és ügyintéző szerveinek jogai a felszámolás kezdő időpontjától erősen korlátozódnak, az alapító (létesítő) szerveknek a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályokban meghatározott jogai meg is szűnnek. Helytállóan fejtette ki a fellebbező fél, hogy a Csődtörvény 34. §-a (1) bekezdésének ezen előírása - kivételt nem ismerően - valamennyi, a törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó szervezetre vonatkozik. Téves az az értelmezés, amely gazdasági társaságok esetén fogalmilag kizártnak tartja az alapító szerv létét. A Gt. értelmében például a részvénytársaság alapítója az alapítási tervezet kibocsátója (250. §). A felszámolás alatt álló részvénytársaságnak az eljárás irataihoz csatolt alapszabálya is megjelöli egyébként az alapító tagokat." Ebben a döntésében tehát a Legfelsőbb Bíróság a Cstv. 34. §-ának (1) bekezdését akként értelmezte, hogy az alapító (létesítő) szerveknek a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályokban meghatározott valamennyi joga megszűnik a felszámolás kezdő időpontjában.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
