A tanulmányban írtak kizárólag gazdasági társaságok tagjai, részvényesei (továbbiakban: egységesen tag) korlátozott felelőssége áttörését érintő kérdésekkel foglalkozik, kizárólag a hatályos szabályozás alapulvételével.
Az 1/2007. PJE határozat (a továbbiakban: PJE) egyértelműen rögzíti, hogy a jogegységi határozat a kkt. tagja, a bt. beltagja, az egyesülés tagja, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. 328. § (2) bekezdése szerinti közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező tag felelősségére vonatkozóan tartalmazza megállapításait. Ugyanakkor nem foglal állást a PJE abban a kérdésben, hogy az abban kifejtettek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben (Gt.), a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényben (Cstv.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (Ctv.) szabályozott felelősség áttörési esetekben irányadóak-e, részben irányadóak-e vagy egyáltalán nem irányadóak.
Le kell szögezni, a hivatkozott jogszabályokban nincs olyan eset, amikor a társaság tagja ne a társaságot követően, ne a társaság vagyona által nem fedezett társasági tartozásokért tartozna helytállni, ilyen értelemben a felelősség áttörési esetek is mögöttes felelősséget jelentenek (tágabb értelemben vett mögöttes felelősség).
A PJE határozat tartalmazza, hogy azokban az esetekben, melyekre vonatkozik, a társaság és a tag ugyanazon kötelezettségért felel. Kérdés az, hogy a felelősség áttörési esetekben a PJE fenti megállapítása helytálló-e.
A kkt. tagját, a bt. beltagját nem vitásan objektív helytállási kötelezettség terheli a társaság vagyona által nem fedezett társasági tartozásokért. Önmagában a tagsági, beltagsági jogviszony fennállta megalapozza vétkességtől függetlenül a felsoroltak mögöttes helytállási kötelezettségét. Ezzel szemben a felelősség áttörési esetekben a bt. kültagjának, a kft. tagjának, az rt. részvényesének, a törvénysértő módon tényleges vállalatcsoportként működő vállalatcsoport uralkodó vállalkozásának a felelőssége akkor áll fenn, ha a tag, az uralkodó vállalkozás az alább felsorolt törvényhelyekben meghatározott valamely jogsértő magatartást megvalósította:
- korlátolt felelősségével visszaélt (Gt. 50. §),
- hátrányos üzletpolitikát folytatott [Gt. 54. § (2) bek., Cstv. 63. § (2) bek. Gt. 64. § (2) bek.],
- kényszertörlést követően ki nem elégített társasági tartozást hagyott hátra [Ctv. 118/A. § (1) bek.],
- kényszertörlési eljárás keretében törölt társaság korábbi tagja a társaság törlését megelőzően vagyoni érdekeltségét rosszhiszeműen ruházta át [Ctv. 118/A. § (2) bek.],
- vagyoni érdekeltségét rosszhiszeműen ruházta át a társaság elleni felszámolási eljárás megindítását megelőzően (Cstv. 63/A. §).
A kialakultnak tekinthető joggyakorlat szerint a fenti esetekben egy sui generis vétkességtől függő helytállási kötelezettség terheli a társaság tagját, volt tagját. Ezen felelősség áttörési esetekben bizonyítani kell egyrészt, hogy a társaság a társaság hitelezője tartozását nem elégítette ki, másrészt, hogy olyan magatartást tanúsított a tag, mely miatt felelőssége fennáll.
Az 1/2007. PJE határozat szerint mivel a mögöttes felelős ugyanazon kötelezettség teljesítéséért felel, mint a főkötelezett társaság ezért az elévülés a mögöttesen felelős taggal szemben is ugyanabban az időpontban, a követelés esedékessé válása időpontjában kezdődik, de az elévülés nyugszik a PJE-ben meghatározott időpontig.
A felelősség áttörési esetekben egy eset (Gt. 50. §), valamint egy nem egyértelműen szabályozott eset [Ctv. 118/A. § (2) bek.] kivételével a keresetindítás jogvesztő határidőhöz kötött, így ezek esetében a PJE által taglalt elévüléssel kapcsolatos kérdések nem merülnek fel, hiszen az igényérvényesítés kezdő időpontja illetve a végső jogvesztő időpont egyértelműen meg van határozva.
Más a helyzet a Gt. 50. §-a szerinti, a korlátolt tagi felelősséggel visszaélő tag felelőssége esetén. Itt is meg van határozva, hogy a társaság megszűnését (cégjegyzékből történő törlését) megelőzően az igény nem érvényesíthető, de az igény érvényesítése nincs jogvesztő határidőhöz kötve. Az 1/2007. PJE határozatban foglaltak az ott kifejtettek szerint nem helytállóak a felelősség áttörési esetekben, hiszen ez esetben a társaság és a tag együttes perlése egyértelműen és vitathatatlanul kizárt. Ezért az ott kifejtettek, hogy a hitelező menthető okból nem érvényesíti igényét nem helytálló, hiszen a Gt. 50. §-a szerinti jogellenes magatartás tanúsítása esetén a hitelező egyáltalán nem érvényesítheti igényét a társaság jogutód nélküli megszűnését megelőzően. Ezért a Gt. 50. §-a szerinti elévülési jellegű határidő a társaság jogutód nélküli megszűnésének időpontjában kezdődik és arra, a Ptk.-nak az elévülésre vonatkozó általános szabályai az irányadóak. Külön kerül ismertetésre a Ctv. 118/A. § (2) bekezdése kapcsán a keresetindítási határidő kérdésköre.
A Gt. 50. §-a, az 54. § (2) bekezdése, a Cstv. 63. § (2) bekezdése, a Ctv. 118/A. § (1) és (2) bekezdése, a Cstv. 63/A. §-a azt a kifejezést használja, hogy a bíróság "megállapítja" a jogszabályban meghatározott vétkes magatartást tanúsító tag felelősségét a társaság tartozásaiért.
A megtévesztő szóhasználat ellenére valójában marasztalásra irányuló keresetet kell a hitelezőnek előterjeszteni, hiszen semmi értelme és indoka nincs a hatályos szabályozás mellett előbb megállapítási majd később marasztalási kereset előterjesztésének. Elképzelhető lenne olyan szabályozás, amely két lépcsős peres eljárást írna elő. Ez akkor állna fenn, ha a jogsértő magatartás tárgyában ho-
- 849/850 -
zott bírósági döntés minden hitelezőre kiterjedő hatályú lenne és azt követően már csak az egyes hitelezők követelése tárgyában kellene a bíróságoknak dönteniük (pl. a vezető tisztségviselők felelősségének megállapításával összefüggésben a Cstv. 33/A. §-a ilyen kétlépcsős perlési szabályt tartalmaz). A fenti jellegű szabályozás hiányában a különböző hitelezők által indított perekben a bíróságoknak egymástól függetlenül vizsgálniuk kell, hogy a felelősség áttörését eredményező vétkes magatartást a tag tanúsította-e és az eljáró bíróságok akár egymástól eltérő jogi következtetésre is juthatnak (pl. más bizonyítékok állnak a különböző perekben rendelkezésre). Egy már jogerős ítéletben megállapítottak csak nyomós bizonyítékként értékelhetők a később eljáró bíróságok által. Ez a szabályozási mód azzal a következménnyel is jár, hogy annak a hitelezőnek van nagyobb esélye követelése kielégítésére, akinek ügyében előbb születik jogerős ítélet.
Kérdésként merül fel, hogy a Gt. 54. § (2) bekezdésében, a Cstv. 63. § (2) bekezdésében, illetve a Cstv. 63/A. §-ában meghatározott tényállások esetén, amikor a kereset benyújtására a felszámolási eljárás folyamatban léte alatt kerül sor (mely ezekben az esetekben megengedett) megállapításra irányuló vagy marasztalásra irányuló kereset terjesztendő-e elő. Ilyenkor a tag feltételes marasztalására irányuló keresetet kell benyújtani, vagyis mögöttesen kell kérni a tag marasztalását a hátrányos üzletpolitikából eredő, a társaság vagyonából ki nem elégített tartozásokért.
A Gt. 50. §-a szerinti a korlátolt felelősséggel való visszaélés esete
Tényként rögzíthető, hogy:
- ez az egyedüli felelősség áttörési eset, mely a bt. kültagjára is irányadó (lásd később),
- a felelősség nem függ attól, hogy a tag milyen mértékű részesedéssel, szavazati joggal rendelkezett a társaságban, ebből következően a visszaélést egy, több vagy akár valamennyi tag (kültag) elkövetheti.
A korlátolt tagi felelősség Gt. 50. §-a szerinti áttörésének feltétele, hogy:
- a társaság tagja korlátolt tagi felelősségével visszaéljen (ez megvalósulhat, pl. vagyon elvonással illetve az apportálással összefüggésben is) és
- a társaság jogutód nélkül megszűnjön.
A Gt. 50. §-át megvalósító tényállások
A Gt. 50. §-a szerinti jogellenes tagi magatartás azzal valósul meg, hogy a tag a korlátolt felelősségével visszaélt. A Gt. 50. §-a példálódzva határozza meg, hogy mikor valósul meg a korlátolt felelősséggel való visszaélés, az azonban mindenképpen megállapítható, hogy olyan visszaélést megvalósító magatartást kell a tagnak tanúsítania, mely a hitelezőket megkárosítja, ha ugyanis a visszaélés ellenére a hitelezők követelése maradéktalanul kielégítésre kerül a visszaélő tag felelőssége nem állapítható meg.
A korlátolt felelősséggel való visszaélés megvalósul például akkor, ha a tag, egyes tagok, a társaság valamennyi tagja:
a) a társaság vagyonával sajátjaként rendelkezett, a társaság vagyonát:
- saját vagy
- más személy javára csökkentette feltéve, hogy
tudta, vagy elvárható gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett volna, hogy ezáltal a társaság nem tudja teljesíteni a hitelezők felé fennálló kötelezettségeit,
b) megsértette a Gt. 13. § (4) bekezdésében foglaltakat.
a) Vagyon elvonás miatti felelősség
Az a) pontban írt magatartás lényege, hogy a társaság vagyonát a tag elvonja úgy, hogy tudja, vagy tudnia kellett volna, hogy ezáltal a társaság nem lesz képes tartozásait, vagy annak egy részét megfizetni. Nem elég a hitelezőnek azt bizonyítania, hogy a társaság vagyona elvonásra került, hanem azt is bizonyítania kell, hogy tudta vagy elvárható gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett volna az elvonás időpontjában, hogy a magatartása által a hitelezők érdekei sérülnek.
b) Apporttal kapcsolatos felelősség
Az apport felülértékelése miatti felelősség áttörési esetek kapcsán felmerül, hogy a Gt. 50. §-a hogyan viszonyul a Gt. 13. § (4) bekezdésében írtakhoz.
A Gt. 13. § (4) bekezdése a tag, tagok társasággal szembeni felelősségét szabályozza. Egyrészt az apportőr felelősségét az értéken felüli apportálásért és kötelezi az apport valós értéke és a létesítő okiratban, annak módosításában, a legfőbb szervi határozatban (tőkeemelés) megjelölt értéke közötti különbözet megfizetésére a társaság igényérvényesítése esetén. Másrészt szabályozza az apport értékének meghatározása során csalárd módon, jobb tudomásuk ellenére a felülértékelést elfogadó tagoknak az apport felülértékeléséből származó, a társaságot ért károk megfizetéséért való felelősségét, mely jogkövetkezmény érvényesítésére ugyancsak a társaság jogosult a Gt. 13. § (4) bekezdése alapján.
Az apport felülértékelésével kapcsolatos felelősséget az apport szolgáltatásától számított 5 éves jogvesztő határidőhöz köti a Gt., a csalárd módon eljáró tagok vonatkozásában azonban határidőt nem határoz meg. Tekintettel arra, hogy a két tényállás egy bekezdésben került elhelyezésre mindkét tényállásra vonatkozik az apportálás időpontjától számított 5 éves jogvesztő határidő.
Rögzítendő, ha a társaság a társaság fennállása alatt igényét az értéken felüli apportálóval, illetve az apport értékelése körében csalárd módon eljárókkal szemben érvényesítette a hitelező a Gt. 50. §-ában felhívott 13. § (4) bekezdésére hivatkozással eredménnyel nem kérheti a tag felelősségének megállapítását, hiszen a társaság intézkedése folytán már az adott okból nincs hiány a társaság vagyonában. Természetesen amennyiben az állapítható meg, hogy a társaság általi igényérvényesítés nem volt teljes körű a hitelező is eredménnyel érvényesítheti igényét a nem érvényesített körben.
A hitelező ugyanakkor mindaddig, amíg a társaság jogutód nélkül törlésre nem kerül nem érvényesítheti a Gt. 13. § (4) bekezdésén alapuló igényt, így a korábban kifejtetteknek megfelelően az igényérvényesítés kezdő időpontja a társaság cégjegyzékből történő törlése. Ez pedig azt jelenti, hogy lehetnek olyan esetek, amikor a társaság már az apportálással összefüggésben az igényt nem érvényesítheti, mert a reá vonatkozó jogvesztő határidő már eltelt, ugyanakkor a hitelező számára az igényérvényesítés elvi lehetősége adott, hiszen az 5 éves jogvesztő határidő a társaság jogutód nélküli megszűnésével veszi kezdetét a hitelezők irányában.
- 850/851 -
A hitelező feladata - tényállástól függően - annak bizonyítása az apportőrrel szemben, hogy értéken felüli apportálásra került sor (ez egy objektív felelősség, mely független a szándékosságtól, gondatlanságtól) illetve, hogy az apportőr szándékosan járt el az apport felülértékelésének elfogadása során. Ez utóbbit kell többek között a többi, a felülértékelésben részt vevő tag tekintetében is a felelősség áttöréséhez bizonyítani.
Korlátlan felelősség értelmezése
Kérdésként merül fel, hogy a Gt. 50. §-a szerinti felelősség áttörés esetén hogyan kell értelmezni a visszaélő tag korlátlan felelősségét. A társaság valamennyi ki nem elégített tartozásáért tartozik-e helytállni, avagy csak azon tartozásokért, melyek jogellenes magatartásának következménye. Pl. az apport 5 millió Ft-tal történt felülértékelése esetén az apportőr csak ezen összegért tartozik-e helytállni, vagy a társaság teljes ki nem elégített tartozásáért. A helyes válasz erre a kérdésre az, hogy csak a felelősség áttörésére okot adó magatartásával összefüggésben keletkezett és ki nem elégített társasági tartozásokért tartozik a tag helytállni, hiszen a főszabály mégis csak az, hogy a korlátolt felelősségű tag nem tartozik helytállni a társaság tartozásaiért a törvényben meghatározott esetek kivételével, ez van összhangban ugyanis a felelősség áttörési esetekben a tag vétkességétől függő felelősségével. Ez a jogértelmezés azonban nem vitásan a hitelezők számára többlet bizonyítási terhet jelent, azt is bizonyítaniuk kell, hogy az adott jogellenes magatartás milyen nagyságú kárt okozott a társaság vagyonában és tipikus esetben csökkenti azt a vagyontömeget, amellyel helyt kell állni.
Nem törléskori tag felelőssége fennállásának kérdése
Kérdésként merül fel, hogy a Gt. 50. §-a alapján csak a társaság törléskori tagjai perelhetők-e, vagy olyan volt tag is, aki a korlátolt felelősségével visszaélt majd tagsági jogviszonya megszűnését követően a társaság törlésre került. A szabályozás céljával olyan jogértelmezés van összhangban, miszerint nemcsak a társaság törléskori tagjai perelhetők az elévülési időn belül e jogcímen, hanem mindazon tagok, akik a korlátolt felelősségükkel visszaéltek. Ezzel ellentétes jogértelmezés esetén e szabály könnyen kijátszható lenne (a felszámolási eljárás során a visszaélő, nem többségi befolyással rendelkező tag vagyoni érdekeltségét átruházza) és jelentős korlátozást jelentene (pl. az apportért való felelősség kapcsán nyilvánvaló, hogy az alapításkori illetve a tőkeemeléskori tagok felelőssége merülhet csak fel a később taggá válók azért nem tehetők felelőssé).
Az igényérvényesítés feltétele felszámolási eljárást követően törölt társaság esetén
Nem vitatott, hogy a Gt. 50. §-a szerint a korlátolt tagi felelősség áttörésre kerülhet, ha a társaság felszámolási eljárást követően került a cégjegyzékből törlésre. Ugyanakkor a tag nem felel mögöttesen a társaság tartozásaiért, ha a hitelező igényét a főkötelezett adóssal szemben a Cstv. 37. §-ában meghatározott jogvesztő határidőn belül nem érvényesíti. (Itt tehát az érvelés megegyezik az 1/2007. PJE határozatban kifejtettekkel.)
A nem felszámolási eljárást követően törölt társaság esetén az igény érvényesítésének lehetősége
Kérdésként merül fel, hogy a Gt. 50. §-a szerinti felelősség áttörési eset csak felszámolási eljárást követően cégjegyzékből törölt társaság esetében merülhet fel, avagy kényszertörlési eljárást, esetleg végelszámolást követően törölt társaság esetében is.
Kényszertörlési eljárást követően törölt társaság esetében általában nyilvánvalóan célszerűbb a Ctv. 118/A. § (1) vagy (2) bekezdésében meghatározott jogcímen a tag felelősségének megállapítását kérni. Ugyanakkor előfordulhat, hogy a fenti jogcímen az igény nem érvényesíthető, mert a Ctv. 118/A. § (1) illetve (2) bekezdése szerint felelősség csak legalább többségi befolyással rendelkező taggal szemben érvényesíthető, és pl. bt. kültagjával szemben egyáltalán nem. A 118/A. § (1) és (2) bekezdése szerint az adott személy ki tudja magát menteni, de korlátolt felelősségével visszaélt. A szabályozás célját szem előtt tartva egy olyan jogértelmezés kívánatos miszerint nincs akadálya a Gt. 50. §-a szerinti felelősség megállapításának kényszertörölt társaság esetében sem. A fentiektől eltérő álláspont elfogadása azzal a lehetséges jogkövetkezménnyel járna, hogy a társaság tudatosan a kényszertörlési eljárást választaná (pl. a számviteli törvény szerinti beszámolót nem teszi letétbe) annak érdekében, hogy elkerülje az egyébként nem többségi befolyással rendelkező tag korlátlan felelősségének megállapíthatóságát. Nincs jelentősége, hogy a hitelező a kényszertörlési eljárásban a követelését bejelentett-e vagy sem. Nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy amennyiben a hitelező bejelenti igényét és van a társaságnak vagyona akkor a kényszertörlési eljárás átalakul felszámolási eljárássá, amelynek befejezését követően a Gt. 50. §-a szerinti felelősség megállapításának lehetősége vitán felül adott. A hitelező helyzete pedig nem függhet attól, hogy a kényszertörlési eljárás felszámolási eljárássá történő átalakulásának feltételei fennállnak-e.
Szemben a felszámolási eljárást követően törölt társaságok esetén kifejtettekkel nincs jelentősége, hogy a hitelező a kényszertörlési eljárásban követelését bejelentette vagy sem. A Ctv. 117. §-a vagy más §-a jogveszéssel járó jogkövetkezményt e körben nem határoz meg. Ezt a jogértelmezést támasztja alá egyébként az is, hogy a Ctv. 118/A. §-ának (3) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő felelősségnek megállapítása iránti perben csak a kényszertörlési eljárásban bejelentett hitelezői igény érvényesíthető, míg ezt a feltételt a Ctv. 118/A. §-ának (1) és (2) bekezdése nem tartalmazza. Ezért a kényszertörlési eljárásban történő igényérvényesítés elmaradásának jogkövetkezménye nincs.
A végelszámolás következtében cégjegyzékből törölt társaság tagjával szemben is a Gt. 50. §-ban foglaltakra hivatkozással igényt lehet érvényesíteni, mivel azt a Ctv. végelszámolásra, bt. esetén egyszerűsített végelszámolásra vonatkozó szabályai nem zárják ki. A végelszámolás során a hitelezői igénybejelentésre rendelkezésre álló 40 napos határidő elmulasztása nem jogvesztő jellegű, a Cstv. 37. §-ában szabályozottakhoz hasonló határidő pedig nincs, így az igény az elévülési határidőn belül érvényesíthető.
Míg a Gt. 50. §-a szerinti felelősség áttörési eset elvileg, deklaráltan nem függ a tagnak a társaságon belüli befo-
- 851/852 -
lyásának mértékétől, addig a továbbiakban részletezendő esetekben a korlátolt tagi felelősség korlátlanná válásának alapfeltétele a tag minősített vagy többségi befolyásának fennállta.
Alapvető kérdés, hogy egy tag mikortól rendelkezik többségi, illetve minősített többségi befolyással. Akkortól amikor a szükséges mennyiségű szavazásra jogosító részvényeket, illetve üzletrészt megszerezte, avagy amikortól a társasággal szemben szavazati jogát tudja gyakorolni. E két időpont között akár jelentős időbeli eltérés is lehet, sőt az is lehetséges, hogy a tag megszerzi az üzletrészt, részvényt, de nem jegyezteti be magát a tagjegyzékbe, részvénykönyvbe. Az is egyértelmű, hogy a többségi, illetve minősített többségi befolyás ténylegesen más befolyást jelent egy olyan társaságban, ahol a Gt. szerinti döntéshozatali szabályok érvényesülnek, illetve ahol a létesítő okirat szerint minden döntéshez egyhangú döntés szükséges. A fent kifejtettektől függetlenül a hivatkozott körülmények nem befolyásolják a befolyás törvényi mértékének fennállását, mely önmagában a törvényben meghatározott mértékű szavazati jogot biztosító üzletrész, részvény megszerzésével megvalósul. Ezt követően azonban vizsgálandó, hogy a tag ténylegesen volt-e abban a helyzetben, hogy a jogszabályban meghatározott szankcionált magatartást megvalósítsa. Tipikus esetben ugyanis a szavazati joga gyakorlásával tudja a hátrányos üzletpolitikát a tag megvalósítani.
A befolyás fennállása nem függ annak cégjegyzékbe történt bejegyzésétől. Akkor is rendelkezhet valaki többségi vagy minősített többségi befolyással, ha az a cégjegyzékbe nincs bejegyezve, illetve a bejegyzett befolyással rendelkező bizonyíthatja, hogy a bejegyzés ellenére nem rendelkezett sem minősített, sem többségi befolyással a felelősség áttörési esetekben irányadó időtartam alatt.
Fontos rögzíteni, hogy a bt. kültagjára ezen felelősség áttörési esetek nem vonatkozhatnak, figyelemmel arra, hogy bt.-ben minősített befolyás szerzése a Gt. 52. § (1) bekezdésének tételes rendelkezése folytán kizárt. Többségi befolyást a Ptk. 685/B. § értelmében pedig csak jogi személyben lehet szerezni.
A korlátolt tagi felelősség áttörésének feltétele a Gt. 54. § (2) bekezdése, illetve a Cstv. 63. § (2) bekezdése alapján, hogy:
a) a tag minősített többséget biztosító befolyással rendelkezzen,
b) az ellenőrzött társaságra nézve hátrányos üzletpolitikát folytasson,
c) emiatt az ellenőrzött társaság felszámolás alá kerüljön vagy felszámolási eljárás lefolytatását követően törlésre kerüljön,
d) a korlátlan felelősség megállapítása iránt a törvényben meghatározott határidőn belül az arra jogosult keresetet terjesszen elő.
A minősített befolyás fogalma
A Gt. 52. §-ának (2) bekezdése szerint minősített többséget biztosító befolyással az a tag rendelkezik, aki az ellenőrzött társaságban közvetlenül vagy közvetve a szavazatok legalább 75%-ával rendelkezik. Minősített többségi befolyást belföldi vagy külföldi természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerezhet, ellenőrzött társaság pedig csak kft.-éként vagy zrt.-éként működhet.
A jogintézményt vizsgálva megállapítható, hogy csak a tagokkal szembeni kötelezettségek, illetve a cégbíróság felé történő bejelentési kötelezettség tekintetében van annak jelentősége, hogy a tag a minősített befolyást a társaság létrejöttekor vagy a társaság működése során szerezte. Egyértelmű, amennyiben az alapítás során már létrejött a minősített befolyás a többi tagot nem illeti meg a jog, hogy kérhesse üzletrésze, részvénye megvásárlását (Gt. 53. §), illetve nem terheli a befolyásszerzőt a cégbíróság felé fennálló bejelentési kötelezettség [Gt. 52. § (1) bekezdés].
Ettől független azonban a hitelezők irányában fennálló felelősség. Nem vitatható ugyanis, hogy hátrányos üzletpolitikát nemcsak az a minősített befolyásszerző tud folytatni, aki a társaság működése során szerezte meg közvetve vagy közvetlenül a szavazatok legalább 75%-át, hanem az is, aki már a társaság létrejöttekor ilyennel rendelkezett. Ezért a helyes jogértelmezés az, hogy a Gt. 54. §-a szerinti felelősség mind a társaság létrejöttekor, mind a működése során a minősített befolyással rendelkezőt terheli.
A hátrányos üzletpolitika fogalma
A jogellenes magatartás, amelyért a minősített befolyásszerző tekintettében a korlátolt felelősség áttörésére sor kerülhet a hátrányos üzletpolitika folytatása. E tekintetben töretlen a bírói gyakorlat, hogy:
a) azt az ellenőrzött társaság szempontjából kell megítélni,
b) az egy magatartással, egy jogügylettel nem valósítható meg, viszonylag hosszabb idejű folyamatos magatartást feltételez,
c) az egy szándékos vagy súlyosan gondatlan magatartást feltételez, mely megvalósulhat akár mulasztással is,
d) később hibásnak bizonyult, gazdaságtalan üzleti döntés, azok sorozata, mely a tag szempontjából is hátrányos, hátrányos üzletpolitikaként nem értékelhető, azt nem valósíthatja meg.
Önmagában a hátrányos üzletpolitika folytatása felelősségi jogkövetkezménnyel nem jár. Felelősségi jogkövetkezménye annak van, ha a társaság felszámolás alá kerül. Amennyiben erre nem kerül sor a Gt. 54. § (1) bekezdése szerinti jogkövetkezmények alkalmazására van lehetőség, de szinte kizárt, hogy a cégbíróság ezen jogkövetkezményekről tudna dönteni, hiszen a hátrányos üzletpolitika folytatása a törvényességi felügyeleti eljárásban, mint nemperes eljárásban gyakorlatilag feltárhatatlan.
Korlátlan felelősség értelmezése, a nem a törléskor, hanem korábban minősített befolyással rendelkező tag felelősségének megállapíthatósága
Hasonlóan a Gt. 50. §-a szerinti felelősség áttörési tényálláshoz itt is felmerül, hogy a minősített befolyásszerző csak a hátrányos üzletpolitikája miatt keletkezett az ellenőrzött társaság vagyonában bekövetkezett vagyoncsökkenésért vagy valamennyi a társaság vagyona által nem fedezett hitelezői tartozásokért tartozik-e helytállni. A helyes értelmezés az, miszerint az elsőként említett helytállási kötelezettség terheli, hiszen az van okozati összefüggésben a társaságot és áttételesen a hitelezőt ért kárral.
Ugyancsak felmerül, hogy csak a társaság törléskori mi-
- 852/853 -
nősített befolyással rendelkező tagja felelhet-e a hátrányos üzletpolitika folytatásáért. A Gt., ill. a Cstv. szabályaiból egy ilyen korlátozó jogértelmezés nem következik, és egy ilyen jogértelmezés a hitelezők érdekét sem képviselné. Minden olyan minősített befolyással rendelkező tag felelőssége megállapítható a társaság vagyona által nem fedezett társasági tartozásokért, aki hátrányos üzletpolitikát folytatott és ezzel okozati összegfüggésben ki nem elégített társasági tartozások maradtak.
A nem szándékegységben hátrányos üzletpolitikát folytatók felelőssége nem egyetemleges, mindegyikük a saját magatartása miatt a társaság vagyonában bekövetkezett vagyoncsökkenés erejéig tartozik helytállni.
Az egyszemélyes társaság tagjának felelőssége
A Gt. 54. §-a (2) bekezdése csak minősített befolyással rendelkező korlátolt felelősségű tag felelősségére vonatkozik, de az egyértelműen kiterjed az egyszemélyes társaság tagjának felelősségére is mivel a Gt. 52. § (2) bekezdése szerint minősített befolyással az rendelkezik, aki a szavazatok legalább 75%-át közvetve vagy közvetlenül birtokolja, e követelménynek pedig a társaság egyedüli tulajdonosa is megfelel. Az, hogy az egyszemélyes rt. részvényesének felelősségére a Gt. 54. §-ában írtak vonatkoznak azt a 284. § (5) bekezdése tételesen is tartalmazza. Egyszemélyes kft. esetén az egyszemélyes rt.-nél találhatóhoz hasonló tételes szabály nincs, de a Gt. 170. §-ából is le lehet vezetni, hogy az 54. § (2) bekezdése az egyedüli tag tekintetében is alkalmazandó. Egyébként is semmi sem indokolná, hogy a szavazatok 99%-ával rendelkező tag felelőssége megállapítható legyen a Gt. 54. § (2) bekezdése alapján, de a 100%-ával rendelkező tagé nem. A fenti érvelés meggyőző erejének hiányában a Cstv. 63. § (2) bekezdése egyértelművé teszi, hogy az egyedüli tag felelős a hátrányos üzletpolitika folytatásáért.
A tényleges vállalatcsoport uralkodó tagjának felelőssége
A hatályos Gt. különbséget tesz elismert és tényleges vállalatcsoport között. Az elismert vállalatcsoport egy a Gt.-ben szabályozott eljárásrend keretében, egy a Gt.-ben tételesen meghatározott tartalmú uralmi szerződés alapján jön létre, illetve működik. Amennyiben az elismert vállalatcsoportra vonatkozó szabályokat az uralkodó vállalkozás megszegné ebben az esetben a cégbíróság a Ctv. 62. §-ának (4) bekezdésében szabályozott jogkövetkezményeket alkalmazhatja végső soron eltilthatja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való további működéstől. Azt azonban egyértelműen tartalmazza a Gt. 58. § (2) bekezdése, hogy az elismert vállalatcsoport e ténynek a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől a vállalatcsoportnak a 63. § szerinti megszűnéséig (itt nem a megszűnés cégjegyzékbe történő bejegyzése időpontjának van jelentősége) az uralkodó vállalkozás nem felel az ellenőrzött társaság tartozásaiért. Elismert vállalatcsoport esetén ugyanis megengedett az ellenőrzött társaságra nézve hátrányos üzletpolitika folytatása, de azt ellensúlyozni szükséges a Gt.-ben pontosan részletezett módon.
Más a helyzet tényleges vállalatcsoport esetén. A tényleges vállalatcsoport uralkodó vállalkozása felelősségére a Gt. 54. §-ában írtak irányadóak, ha nem jogszerűen működtek tényleges vállalatcsoportként. Akkor jogszerű a tényleges vállalatcsoport működése, ha legalább 3 éven keresztül a vállalatcsoport tagjai egységes üzleti koncepció alapján folytatták tevékenységüket és tényleges magatartásuk alapján megállapítható, hogy a vállalatcsoportként való működésből eredő előnyök és hátrányok kiszámíthatóan és kiegyenlítetten kerültek megosztásra az uralkodó vállalkozás és az ellenőrzött társaság, társaságok között.
A Gt. szerint az uralkodó vállalkozás vagy más jogi érdekét valószínűsítő személy indíthat pert annak megállapítása érdekében, hogy a tényleges vállalatcsoport jogszerűen működött tényleges vállalatcsoportként. Ez a per megítélésem szerint egyértelműen megállapítás iránti per az uralkodó vállalkozás vagy más érdekelt (pl. az uralkodó vállalkozás tagja) ezzel kívánja elhárítani felelősségét, helytállási kötelezettségét az ellenőrzött társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért. Ugyanakkor az ellenőrzött társaság hitelezője is indíthat pert, de ő már nem megállapítási pert, hanem az uralkodó vállalkozás ellen annak az ellenőrzött társaság ki nem elégített, az általa folytatott hátrányos üzletpolitika miatt keletkezett tartozásai megfizetésére történő kötelezése érdekében. E perben először azt kell bizonyítania a hitelezőnek, hogy a vállalatcsoport nem jogszerűen működött tényleges vállalatcsoportként és azt követően mindazt, amit a Gt. 54. § (2) bekezdése szerinti felelősség megállapításához szükséges.
Tényleges vállalatcsoport esetén valójában nem is a szó szoros értelmében vett tagi felelősség áttörési esetről van szó, hanem egy jogilag önálló jogalany felelősségének megállapításáról egy olyan társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért, melynek ő nem is tagja.
A Gt. 54. §-a (2) bekezdésének és a Cstv. 63. § (2) bekezdésének egymáshoz való viszonya
Két tartalmilag nagyon hasonló szabály került a Gt. illetve a Cstv. hivatkozott rendelkezéseiben elhelyezésre. Az alanyi kör a Cstv.-ben szélesebb, de az jelen anyagot nem érinti. Kft. illetve rt. minősített többséget biztosító tagja felelősségének megállapítására irányuló perben egyaránt meg lehet jelöli a Gt. 54. § (2) bekezdését, illetve a Cstv. 63. § (2) bekezdését, vagy akár mindkettőt jogcímként.
A Gt. 54. § (2) bekezdésének 2012. március 1-jétől hatályos rendelkezésében írtakból az következik, hogy nemcsak felszámolási eljárást, hanem kényszertörlési eljárást, esetleg végelszámolási eljárást követően törölt társaság esetén is sor kerülhet a tag felelősségének a Gt. 54. § (2) bekezdése szerinti áttörésére.
Igényérvényesítés
Amennyiben az adós ellen felszámolási eljárás folyik a Cstv. 63. § (2) bekezdése értelmében a keresetet a felszámolási eljárás folyamatban léte alatt illetve a felszámolási eljárás jogerős lezárásától számított 90 napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni. A kereset előterjesztésére csak a társaság hitelezője jogosult, a felszámoló a felszámolás folyamatban léte esetén sincs ilyen tartalmú kereset előterjesztésére feljogosítva, de kötelezve van arra, hogy a keresetindítást megalapozó körülményekről, információkról a hitelezői választmányt, a hitelezői képviselőt vagy a hozzá forduló hitelezőt tájékoztassa.
Amennyiben az adós társaság kényszertörlési eljárást követően került a cégjegyzékből törlésre a törléstől számított 90 napos jogvesző határidőn belül kell a keresetet előterjeszteni. Végelszámolással megszűnt társaság esetén az elévülési határidőn belül kell az igényt érvényesíteni.
- 853/854 -
A vonatkozó szabályokat a 2011. évi CXCVII. tv. 2012. március 1-jétől iktatta be a Ctv.-be, és ekkortól váltotta fel a kényszer-végelszámolás jogintézményét a kényszertörlési eljárás jogintézménye.
A korlátozott tagi felelősség akkor válik korlátlanná, ha:
a) a tag legalább többségi befolyással rendelkezett a társaságban (a törléskor, illetve a kényszertörlési eljárás megindulásakor),
b) a társaság kényszertörlési eljárást követően került törlésre,
c) a társaságnak ki nem elégített tartozása maradt (függetlenül annak mértékétől),
d) a tagnak nem sikerül kimentenie magát a felelősség alól,
e) az igényérvényesítésre a jogszabályban meghatározott időtartam alatt, arra jogosult által sor került.
A felelősség áttörését megalapozó tényállások
Az a) pont kapcsán elsődlegesen az a kérdés merül fel, hogy csak a törlés kori tag avagy a kényszertörlési eljárás megindulásakori tag felelőssége is megállapítható. A törvényi rendelkezés célja, a hitelezői érdekek hatékony védelme csak akkor valósul meg, ha nemcsak a törléskori tag felelőssége állapítható meg, hanem a kényszertörlési eljárás megindulásakori tag felelőssége is. Ellenkező esetben a kényszertörlési eljárás alatt álló tag átruházza oly módon vagyoni érdekeltségét, hogy befolyása ne érje el a többségi befolyást, és máris mentesül a felelősség alól, hiszen a Ctv. 118/A. § (2) bekezdése szerinti felelőssége ilyen tényállás esetén fel sem merülhet, mivel a hivatkozott jogszabályi rendelkezés a kényszertörlési eljárás megindulása előtti részesedését átruházó tag felelősségét teszi megállapíthatóvá. Az a személy pedig, aki a kényszertörlési eljárás során szerzi meg a részesedést a felelősség alól egyértelműen ki tudja menteni magát, hiszen nem terheli mulasztás a kényszertörlés elrendelése miatt.
A b) pont kapcsán fontos hangsúlyozni, ha a kényszertörlési eljárás átalakul felszámolási eljárássá a Ctv. 118/A. § (1) bekezdése alapján a tag felelőssége nem állapítható meg.
A felelősség alóli kimentés esetei
A kényszertörölt társaság legalább többségi befolyással rendelkező tagja felelőssége a kimentési okokból megállapíthatóan azért áll fenn, mert a kényszertörlési eljárás elrendelését előidéző, a Ctv. 116. § (1) bekezdés a) és c)-d) pontjában írt ok bekövetkezte az ő mulasztására vezethető vissza, vagy az ő mulasztására is visszavezethető, vagyis megakadályozhatta volna a kényszertörlés jogszabályban meghatározott feltételének bekövetkezését, de azt nem tette meg.
A tag felelőssége akkor nem áll fenn, ha tudja bizonyítani, hogy a Ctv. 116. § a), illetve c)-d) pontjában foglaltak miatt történt kényszertörlési eljárás megindítása nem az ő mulasztásának a következménye.
A cég megszűntnek nyilvánítása és emiatt a kényszertörlési eljárás megindulása [Ctv. 116. § (1) bek. a) pont] akkor jár a legalább többségi befolyással rendelkező tag tekintetében korlátlan felelőssége megállapítása jogkövetkezményével, ha nem tudja bizonyítani, hogy a társaság megszűntnek nyilvánítása nem az ő mulasztására vezethető vissza.
A társaság megszűntnek nyilvánítására sor kerülhet:
- általános törvényességi felügyeleti eljárásban, amikor a cégbíróság a legsúlyosabb törvényességi felügyeleti intézkedésként a társaságot megszűntnek nyilvánítja (84. §) és a felszámolási eljárás kezdeményezésének nem állnak fenn a feltételei,
- különleges törvényességi felügyeleti eljárásban, ha:
- a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére vonatkozó kötelezettségét a társaság elmulasztja [Ctv. 87. § (2) bek.],
- az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás nem vezet eredményre [Ctv. 90. § (3) bek.],
- a társaság adószáma törlése került (Ctv. 91. §).
A mulasztás akkor valósul meg, ha a többségi befolyással rendelkező tag megakadályozhatta volna azon körülmények bekövetkeztét, mely a társaság megszűntnek nyilvánításra vezettek, de azt nem tette.
A Ctv. 116. § (1) bekezdés c) pontjában meghatározott okból a kültag nem felelhet, mivel bt.-ben, mint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságban nem lehet a Ptk. 685/B. §-a szerint legalább többségi befolyást szerezni. Más társaság tagjának felelőssége, pedig azért mert a társaság az egyszerűsített végelszámolás szabályairól nem tért át a végelszámolás szabályaira nem állapítható meg, hiszen egyszerűsített végelszámolásra csak jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok esetén van mód. Ezen szabályok megsértésének ugyanakkor a kkt. tagjai, a beltagok tekintetében felelősségi vonzata nem lehet, hiszen nevezettek amúgy is korlátlanul felelnek a társaság tartozásaiért.
A Ctv. 116. § (1) bekezdés d) pontjára hivatkozással akkor kerülhet sor a 118/A. § (1) bekezdése szerinti korlátolt felelősség áttörésére, ha a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be és végelszámolás lefolytatásának nincs helye. Ilyen eset akkor áll fenn, ha pl. a kft., rt. határozott időre jött létre, az letelt ugyanakkor sem a működés időtartamának meghosszabbításáról, sem a társaság végelszámolásáról nem határoztak. Ha ilyen tényállást észlel a cégbíróság köteles a társaság megszűnését megállapítani és a kényszertörlési eljárást megindítani. Ilyen esetben ugyanakkor a legalább többségi befolyással rendelkező tag hivatkozhat pl. arra, hogy mulasztás a kényszertörlési eljárás megindulásának megakadályozása tekintetében nem terheli, mert a legfőbb szerv nem hozta meg a szükséges döntést, amit ő egymaga nem tudott meghozni, mert ugyan többségi befolyással rendelkezett, de a szükséges döntésekhez a társaság létesítő okirata szerint egyhangú döntésre lett volna szükség, ami nem volt meg.
A korlátlan felelősség értelmezése
A kényszertörölt társaság által meg nem fizetett tartozásokért a legalább többségi befolyással rendelkező tag, ha felelősségét nem tudja kimenteni helytállni tartozik ugyanis vétkes magatartásának jogkövetkezménye anyagilag nem számszerűsíthető vagy ha esetleg számszerűsíthető is lenne azt tételes szabály nem teszi lehetővé.
Igényérvényesítési határidő és az igényérvényesítésre jogosultak
Az igényérvényesítésnek időbeli korlátja van a kényszertörlési eljárás jogerős befejezésétől számított 90 napos jogvesztő határidőn belül kell a keresetet előterjeszteni.
A keresetet csak a társaság hitelezője terjesztheti elő, nem
- 854/855 -
feltétele azonban a kereset előterjesztésének, hogy a kényszertörlési eljárás során hitelezői igényét a cégbíróságnak bejelentse, ilyen előírás ugyanis a kényszertörlésre vonatkozó szabályokból nem következik a korábban már kifejtettek szerint.
A volt korlátoltan felelős tagnak akkor áll fenn a korlátlan felelőssége, ha:
a) a tag legalább többségi befolyással rendelkezett a társaságban és vagyoni érdekeltségét a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző 3 éven belül átruházta,
b) a társaság a kényszertörlési eljárást követően került törlésre (ha a kényszertörlési eljárás átalakult felszámolási eljárássá e rendelkezés alapján a tag felelőssége nem állapítható meg),
c) a társaságnak ki nem elégített tartozása maradt (függetlenül annak mértékétől),
d) a tagnak nem sikerül kimentenie magát a felelősség alól,
e) az igényérvényesítésre a jogszabályban meghatározott időtartamon belül, arra jogosult által sor került.
A felelősség áttörését megalapozó tényállások
Az a) és b) pont szerinti feltétel kapcsán a Ctv. 118/A. § (1) bekezdése kapcsán kifejtettek itt is megfelelően irányadóak. Átruházásnak pedig akár ellenérték fejében, akár ingyenesen történő, a tulajdonos személyében változást okozó jogügylet tekintendő. Öröklés, átalakulással történő jogutódlás nem minősül átruházásnak.
A felelősség alóli kimentés esetei
A volt tag azzal mentheti ki magát a korlátlan felelősség alól, ha bizonyítja, hogy:
- a vagyoni részesedése átruházásának időpontjában a társaság még fizetőképes volt, tehát a vagyonvesztés ezt követően következett be, avagy
- nem volt fizetőképes, de az átruházás során jóhiszeműen járt el, vagyis az átruházás
célja nem a hitelezők megkárosítása volt.
A rosszhiszeműség megállapítható, ha annak az a célja, hogy a társaság elérhetetlenné, működésképtelenné váljon stb.
Igényérvényesítési határidő és az igényérvényesítésre jogosultak
A Ctv. nem ír elő határidőt a tekintetben, hogy a vagyoni érdekeltségét átruházó tag felelősségének megállapítása iránti keresetet mennyi időn belül kell előterjeszteni. A jogi szabályozás szerkezetéből, nevezetesen hogy a két felelősségi alakzat két elkülönülő bekezdésben került elhelyezésre, valamint abból, hogy a Ctv. 118/A. § (2) bekezdése más magatartáshoz fűz jogkövetkezményt, mint az (1) bekezdés az a következtetés vonható le, hogy a 118/A. § (2) bekezdése szerinti kereset az elévülési határidőn belül terjesztendő elő.
A keresetet csak a társaság hitelezője terjesztheti elő. Nem feltétele azonban a kereset előterjesztésének, hogy a kényszertörlési eljárás során hitelezői igényét a cégbíróságnál bejelentse, ilyen előírás ugyanis a kényszertörlésre vonatkozó szabályokból nem következik.
A hatályos szabályokat a 2012. március 1-jével hatályba lépő 2011. évi CXCVII. tv. 59. §-a állapította meg, melyet a 2012. évi CIV. tv. 16. § d) pontja módosított.
A felelősség áttörés feltétele
A Cstv. 63/A. §-ára hivatkozva akkor kerülhet sor a korlátolt felelősség áttörésére, ha:
a) a volt tag legalább többségi befolyással rendelkezett a társaságban és vagyoni érdekeltségét a felszámolási eljárás megindulását megelőző 3 éven belül ruházta át,
b) a társaság ellen folyik a felszámolási eljárás, vagy az már jogerősen a társaság jogutód nélküli megszűnésével befejeződött,
c) a társaságnak ki nem elégített tartozása maradt, melynek mértéke a jegyzett tőke 50%-t meghaladja (a tartozás nagysága tekintetében a bíróság által jóváhagyott közbenső mérleget, illetve egyszerűsített felszámolás esetén a bíróság által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslatot kell figyelembe venni),
d) a tagnak nem sikerül kimentenie magát a felelősség alól,
e) az igényérvényesítésre a jogszabályban meghatározott időtartamon belül, arra jogosult által sor került.
Kimentési lehetőségek
A vagyoni érdekeltségét átruházó korlátolt felelősségű tag nem felel a társaság tartozásaiért, ha bizonyítja, hogy:
- az átruházás időpontjában az adós még fizetőképes volt, tartozása nem halmozódott fel, vagy
- nem volt fizetőképes, de az átruházás során jóhiszeműen, a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével járt el.
A korlátlan felelősség értelmezése
A felszámolás alá került illetve felszámolási eljárást követően jogerősen törölt társaság által meg nem fizetett tartozásokért a legalább többségi befolyással rendelkező tag, ha felelősségét nem tudja kimenteni korlátlanul a teljes tartozásért helytállni tartozik, ugyanis vétkes magatartásának jogkövetkezménye anyagilag nem számszerűsíthető vagy ha esetleg számszerűsíthető is lenne azt tételes szabály nem teszi lehetővé. Nem korlátozódik a felelőssége a jegyzett tőke 50%-át meghaladó tartozásokra, mert az a felelősség megállapításának feltétele, ha ugyanis a jegyzett tőke 50%-át nem haladja meg a társaság vagyona által nem fedezett tartozás, vagyis egy 1 millió Ft-os törzstőkéjű kft. esetén az 500 000 Ft-ot a felelősség megállapítására nem kerülhet sor, de ha meghaladja az 500 000 Ft-ot és pl. 800 000 Ft akkor a 800 000 Ft megfizetésére terjed ki a felelőssége.
Igényérvényesítési határidő és az igényérvényesítésre jogosultak
A Cstv. szerint a keresetet a társaság elleni felszámolási eljárás során már elő lehet terjeszteni feltéve, hogy a jegyzett tőke 50%-át meghaladó társasági tartozás a Cstv.-ben tételesen meghatározott dokumentumok (bíróság által jóváhagyott közbenső mérleg, egyszerűsített eljárás esetén a bíróság által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat) rendelkezésre állása folytán bizonyítható. A keresetet legké-
- 855/856 -
sőbb a felszámolási eljárás jogerős lezárást követő 90 napos jogvesztő határidőn belül kell benyújtani.
A keresetet előterjesztheti a társaság hitelezője vagyis az a személy, aki hitelezői igényét az adós társasággal szemben a Cstv. 37. §-ában meghatározott jogvesztő határidőn belül bejelentette és akinek a kereset benyújtásáig hitelezői igénye maradéktalanul kielégítésre nem került. Keresetet nyújthat be továbbá a társaság képviseletében a felszámoló is. A felszámolás jogerős befejezését követően a felszámoló kereset benyújtására nem jogosult mivel ekkor már a társaságnak nincs jogképessége, sőt a korábban általa indított per a felperes személyében bekövetkező változás hiányában nem folytatható.
Kisegítő elv
Amennyiben a tagi felelősség áttörésével kapcsolatban jogértelmezési kérdés merül fel abból indokolt kiindulni, hogy a jogszabály célja egyértelműen és deklaráltan a hitelezők érdekeinek hatékony védelme, tehát amennyiben lehet a hitelezői érdekek érvényre jutását kell elősegíteni a jogértelmezéssel.■
Visszaugrás
