A T. Korlátolt Felelősségű Társaságnak a cégjegyzék szerint egyedüli tagja 2015. május 6-tól A. J. jegyzett tőkéje 500 000 Ft. A képviseletre jogosult adatai a cégjegyzékben nem szerepelnek. A cég tagja, egyben ügyvezetője ezt megelőzően T.-né A. K. volt, aki 2013. december 17-én elhunyt.
Az illetékes közjegyző 2015. május 14-én a 2015. március 31-én kelt részhagyaték-átadó végzés megküldésével értesítette az elsőfokú bíróságot, hogy az elhunyt tag örökhagyónak a társaságban volt üzletrészét öröklés jogcímén testvérének, A. J.-nak átadta. Az indokolás szerint a hagyatéki tárgyaláson a törvényes örökösök az I. részhagyatékot (a társaság üzletrészét) osztályos egyezségüknek megfelelően kérték átadni. A végzést kézbesíteni rendelte A. J. jogi képviselőjének is.
A cég 2015. június 24-én az elsőfokú bíróság felhívására változás bejegyzése iránti kérelmet nyújtott be, kérte Sz. J. ügyvezető törlését lemondása miatt, valamint az elhunyt tag és ügyvezető törlését, A. J. tagként történő bejegyzését. Egyben bejelentette, hogy a tag nem kívánja, illetve nem tudja a társaság törvényes működését biztosítani: nem kíván ügyvezetői tisztséget ellátni, és nem tud ügyvezetőt választani sem. A székhelyhasználat jogosultsága a korábbi tag halálával kérdésessé vált, és nem kívánja a törzstőkét sem a jogszabályváltozás miatt szükségessé váló mértékben felemelni. Kérte, hogy a bíróság hivatalból indítson törvényességi felügyeleti eljárást a céggel szemben.
Az elsőfokú bíróság a változást bejegyezte, és 2015. augusztus 4-én hivatalból indított a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást. 2. számú végzésével felhívta a társaságot arra, hogy jelentse be a székhelyét, a törvényes képviselő adatait, és a vonatkozó változás bejegyzése iránti kérelmet nyújtsa be, illetve amennyiben a társaság jogutód nélkül megszűnt, a végelszámolási eljárás bejegyzése iránt terjesszen elő kérelmet. Felhívta a figyelmét, hogy a társaság törvényes működését a megszűnéséig biztosítani kell abban az esetben is, ha a továbbiakban nem kíván működni. Figyelmeztette arra, hogy a felhívás eredménytelensége esetén intézkedést fog alkalmazni a társasággal szemben, ezek között sor kerülhet a megszűntnek nyilvánítására is.
Mivel a társaság a felhívásnak nem tett eleget, az elsőfokú bíróság 4. számú végzésével eltiltotta a további működéstől, megszűntnek nyilvánította, és elrendelte a kényszertörlési eljárás megindítását, valamint kötelezte a társaságot 100 000 Ft felügyeleti illeték megfizetésére. A végzést azzal indokolta, hogy a társaság felhívás ellenére nem állította helyre a törvényes működést, és a bíróság úgy ítélte meg, hogy a törvényes működés helyreállítása érdekében elrendelhető további intézkedések sem vezetnének eredményre, ezért a Ctv. 84. § (1) és (2) bekezdése alapján a céget eltiltotta a további működéstől, megszűntnek nyilvánította, és a Ctv. 116. § (1) bekezdés alapján elrendelte a kényszertörlési eljárás megindítását.
A jogerős végzés a Cégközlönyben közzétételre került, a kényszertörlési eljárás kezdő időpontja 2015. december 13-a.
A kényszertörlési eljárásban az elsőfokú bíróság egyebek mellett a 2015. december 14-én kelt Kt.01-15-015364/2. számú végzésével felhívta a társaság tagját a cég vagyonára és kötelezettségeire vonatkozó információ nyújtására. A végzés a tag lakcímén, illetve székhelyén szabályszerűen kézbesítésre került 2015. december 31-én. A tag 2016. január 21-én érkezett beadványában úgy nyilatkozott, hogy nem rendelkezik a társaság vagyonára és kötelezettségeire nézve információval, csatolta a korábbi ügyvezető által készített 2013. éves beszámolót és adóbevallást. Lényegében megismételte a 2015. június 24-én tett nyilatkozatát arról, hogy a társaságot nem kívánja működtetni.
Az elsőfokú bíróság a kényszertörlési eljárás lefolytatása után a 2016. március 2-án a Kt.01-15-015364/7. számú végzésével elrendelte a társaság kényszertörlését, és A. J. egyedüli tagot eltiltotta attól, hogy a cég jogerős törlését követő 5 évig gazdasági társaságban kizárólagos vagy többségi befolyást szerezzen, gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává váljon, továbbá cég vezető tisztségviselője lehessen. Megállapította, hogy a társasággal szemben a Nemzeti
- 6/7 -
Adó- és Vámhivatal Kelet-budapesti Adóigazgatósága 40 000 Ft követelést jelentett be. A társaságnak fellelhető vagyona nincs. A végzés indokolása szerint a céggel szemben követelés bejelentésére került sor, azonban a Ctv. 117. § szerinti bejelentés és vagyonfelmérés adatai alapján a cég vagyontalan, illetve vagyona előreláthatóan nem fedezi a várható felszámolási költségeket, ezért - a 62. § (4) bekezdés figyelembevételével - a Ctv. 118. § (2) bekezdése és a - a Ctv. 131/E. § (1) bekezdése szerint a 2014. március 15-ét követően indult kényszertörlési eljárásokban alkalmazandó - 9/C. § alapján a cég törlésének és az egyedüli tag eltiltásának volt helye. A végzést az elsőfokú bíróság a Cégközlönyben 2016. március 4-én közzétette, a tag a tértivevény szerint 2016. március 9-én vette át.
A végzéssel szemben a tag nyújtott be fellebbezést, és kérte annak megváltoztatását, az eltiltásra vonatkozó rendelkezés mellőzését. Álláspontja szerint az ügyvezetői tisztségtől csak a Ctv. 118/A-118/C. §-ok által szabályozott esetben tilthatja el a bíróság, azonban sem azt nem állapította meg, hogy visszaélt korlátolt tagi felelősségével, sem azt, hogy hátrányos üzletpolitikát folytatott volna vagy a cég vagyonával sajátjaként rendelkezett volna. Nem volt a társaság vezető tisztségviselője, és nem önszántából lett annak tagja sem. A testvére halála folytán, örökléssel szerezte meg a társaság üzletrészét, mert a hagyatéki eljárás során nem volt jogi képviselője, és az eljáró közjegyző nem hívta fel a figyelmét az örökség visszautasításának lehetőségére. Az iratokhoz csak részben fért hozzá, elegendő információval sem rendelkezett, a társaságot nem kívánta működtetni, a törvényes működést legjobb szándéka ellenére sem tudta helyreállítani, ahogy erről korábban tett is nyilatkozatot. Hivatkozott arra is, hogy mivel másik cégben tag és ügyvezető, az eltiltás a megélhetését vonná el.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A törvényességi felügyeleti eljárásra és a kényszertörlési eljárásra nézve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket.
A Ctv. 84. § (1) bekezdése szerint ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást. A (2) bekezdés szerint a cég megszűntnek nyilvánítására akár a cégbíróság 80. § (1) bekezdése szerinti felhívásának, akár az első intézkedésének eredménytelenségét követően is sor kerülhet, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a törvényes működés helyreállítására elrendelhető további intézkedések nem vezetnének eredményre.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
