Roszik Gábor: Hitelintézetek egyesülése III. (CH, 2003/4., 10-12. o.)

Oszlop a saját tőke rendezésére

Az átalakulással létrejövő társaság vagyonát bemutató oszlopban a saját tőkén belül már csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék és lekötött tartalék - és csak pozitív összegben - szerepelhet a számviteli törvény alapján.

A hitelintézeteknél - ahogy azt már az átalakuló vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopánál megjegyeztem - szerepelhet az általános tartalék is, amelynek ha van egyenlege, az szükségszerűen pozitív, hiszen csak a korábban valóban megképzett összeget lehet felhasználni. Minderre figyelemmel szükség lehet a saját tőke átrendezésére, melyre ezen felül még további három okból is sor kerülhet:

- A tagok a saját tőke belső szerkezetét az egyesülési szerződésben lefektetett formában meg kívánják változtatni (vagy az előzőek miatt szükségszerűen meg kell változtatniuk)

- A nem forgalomképes eszközök miatt lekötött tartalékot kellene képezni (az ezzel kapcsolatos fontos módosító megjegyzést lásd később)

- Az átértékelés társaságiadó-hatására és az átalakulás napjáig várható veszteségekre a lekötött tartalékban tartalékot kell képezni.

A tagok tehát az egyesülési szerződésben való megállapodásuk alapján a jogutód saját tőkéjének szerkezetét átalakíthatják. Például a jegyzett tőkét más tőkeelem terhére felemelhetik, ha az a törvényi minimumot nem érné el. A számviteli törvény ezen átrendezés korlátjaként azt nevezi meg, hogy az átrendezés után a jegyzett tőke nem lehet magasabb, mint a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke. Illetve még a 140. § (7) bekezdésében szabályozza a törvény, hogy az eredménytartalék milyen jogcímeken térhet el az átalakuló vagyonmérleg-tervezetében szereplő összegtől, de ez a szabályozás olyan tág, hogy alapjában véve nem csökkenti a vállalkozó mozgásterét. Bár értelmezésem szerint a törvényalkotó elérte azon célját, hogy a többi tőkeelemből való átrendezéssel az eredménytartalék osztalékfizetési céllal ne lehessen növelhető, maximum (az alábbi átrendezésekből adódó) negatív egyenlege szüntethető meg ilyen módon.

Említést érdemel, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét vagyonleltárral alá kell támasztani. Mivel az átalakulásra az alapításra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ebben meg kell jelölni azon eszközöket, amelyek a saját tőke / mérlegfőösszeg arányban a jegyzett tőke fedezetét képezik. Ez azonban egy folyamatosan működő vállalkozásnál, hitelintézetnél szinte teljességgel lehetetlen. Ezt az állapotot tovább nehezíti, hogy pénzügyi intézményt csak készpénzzel lehet alapítani, és ezt a szigorúbb cégbírók úgy értelmezik, hogy a jegyzett tőke teljes összegének a bejegyzés napján szabad pénzeszközként kellene rendelkezésre állnia. Ez a gyakorlatban a K&H-nál azt jelentette, hogy az egyesülésnél több mint 40 milliárd forintnak kellett volna rendelkezésre állnia. Az elméletileg lehetséges is lenne, hogy a treasury egy napra ennyi cash-t - akár a bankközi piacról overnight hitel bevonással - előállítson, de ez a gyakorlatban nem működik, ugyanis a cégbejegyzés napja előre nem állapítható meg. Ezért a jogászok hosszas értelmezés után abban állapodtak meg, hogy kockázatmentes befektetésként az állampapír is megfelelő a pénzeszköz helyett, és így nyélbe lehetett ütni a tranzakciót. De összegzésképpen el lehet mondani, hogy a Gt. átalakuláskor használandó ezen rendelkezése nagyon sok gyakorlati problémát okoz.

A 2000 szeptemberében elfogadott számviteli törvény alapján a nem forgalomképes eszközöket a saját tőke / mérlegfőösszeg arányában a tőketartalék terhére le kellett kötni a lekötött tartalékban. Nem forgalomképesnek minősültek például a zálogjoggal terhelt, illetve kizárólag harmadik személyek hozzájárulásával elidegeníthető eszközök. Ennek értelmében a hitelintézeteknek is sok munkát jelentett a lekötött tartalék képzése a zálogjoggal terhelt eszközöknél, példának okáért a re-pó-ügyletben fedezetül átvett értékpapír esetében. De ezen probléma megoldódott, a 2001 végén elfogadott törvénymódosítás értelmében többé nem kell forgalomképtelenség miatt lekötött tartalékot képezni.

A harmadik esetre kitérve a törvényalkotónak fontos célja, hogy a végleges vagyonmérlegben szereplő jegyzett tőke ne csökkenjen a vagyonmérleg-tervezetben megjelenő értékhez képest. Ennek érdekében az eredménytartalékból le kell kötni az átalakulás napjáig várható vagyonveszteséget, illetve a társasági vagyon átértékeléséből adódó társaságiadó-fizetési kötelezettséget, de a vagyonátértékelés adóhatásáról az ezt követő pontban bővebben is szólok.

Vagyonátértékelés adóhatása

A kimutatott üzleti vagy cégérték az eredmény terhére (így a fizetendő társasági adót csökkentve) folyamatos leírással öt év, vagy annál hosszabb idő alatt számolható el. Amennyiben a leírás időtartama az öt évet meghaladja, akkor ennek okát a számviteli törvény értelmében a kiegészítő mellékletben be kell mutatni. Itt azonban meg kell jegyezni, hogy a vagyonfelértékelés kapcsán társaságiadó-fizetési kötelezettség is keletkezik. A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény úgy szól, hogy ezen befizetési kötelezettségnek az átalakulást követő három adóévben, egyenlő részletekben kell eleget tenni [8. § (1) bekezdés i) pont]. Ennek megfelelően a társasági adóbevallás negyedik ívének 8. pontja tartalmazza az átalakulás esetén a vagyonfelértékelés pozitív összevont átértékelési különbözetének az arányos részét a jogutódnál. A számviteli törvény 140. §-ának (6) bekezdése viszont azt mondja ki, hogy a vagyonmérleg-tervezetben az eredménytartalékból való átvezetéssel az adó teljes összegére a lekötött tartalékban fedezetet kell képezni (amely a fizethető osztalék mértékét csökkenti). Ebből a példából is látszik, hogy a vagyon átértékelésének negatív következményei is vannak, emiatt hangsúlyoztam a fejezet elején, hogy ennek a választása csak lehetőség, nem kötelesség, a hitelintézet döntésétől függ.

A fentiekből látszik, hogy a vagyonátértékelés adóhatása kettős. Egyrészt a vagyonfelértékelés (saját tőke értékének növekedése) után társasági adót kell fizetni, másrészt a képződött üzleti vagy cégérték (amennyiben pozitív) értékcsökkenése az eredmény terhére a következő években elszámolásra kerül. A két hatás ütemezés szempontjából a fent bemutatottakkal összhangban eltér egymástól, illetve mértékük sem szükségszerűen egyezik meg. Ezt három egyszerű példán illusztrálom.

A példa alanya egy hitelintézet, amely beolvad egy másikba, és az egyesülés kapcsán a társasági vagyon üzletértékelés alapján való meghatározása, illetve az eszközei és kötelezettségei piaci értékének meghatározása mellett döntött. A vagyonmérleg-tervezetének első oszlopa alapján a könyv szerinti értékek a következőképp alakultak: