A rendelet rögzíti a nyereségből történő részesedés szabályait, a tag vagyoni részesedésének átruházását, valamint a tagok felelősségét.
Az egyesülés tevékenységéből származó nyereség a tagok nyereségének számít, a nyereséget az alapító szerződésben rögzített módon, ennek hiányában egyenlő arányban kell felosztani. Az alapító szerződés rendelkezik arról is, hogy amennyiben a kiadások meghaladják a bevételeket, a tagok milyen módon járulnak hozzá a hiányok fedezéséhez, ilyen rendelkezés hiányában a hozzájárulás egyenlő mértékű.
Az európai gazdasági egyesülés személyegyesítő jellege jut kifejezésre abban, hogy az egyesülés tagja átruházhatja részesedését valamely másik tagra vagy harmadik személyre, de a szerződés csak akkor hatályosul, ha a többi tag ehhez egyhangúlag hozzájárult. Ugyancsak a többi tag hozzájárulása szükséges ahhoz, hogy egy tag a részesedését biztosítékba adja, ettől viszont az alapító szerződés eltérően rendelkezhet. Fontos még megjegyezni a rendelet azon előírását, amely szerint a biztosíték jogosultja a biztosíték alapján nem válhat az egyesülés tagjává.
A tagok az egyesülés tartozásaiért korlátlanul és egyetemlegesen tartoznak helytállni, felelősségük azonban mögöttes, a hitelező követelését először az egyesüléssel szemben kell, hogy megkísérelje, a tagokkal szembeni fellépésre csak ezután kerülhet sor. A tagok egymás közötti felelősségét pedig az ügyre vonatkozó, konkrét megállapodások rögzítik. A felelősség következményei tekintetében egyébként az egyes tagállamok joga az irányadó.
Az adótartozásokért való felelősség az egyesülés tartozásai tekintetében fennálló felelősséggel szemben nem mögöttes, az adótartozások megfizetése az egyes tagok kötelezettsége, ugyanis az együttműködésből származó profit a tagoknál keletkezik és ott adóztatható.
Szintén a személyegyesítő jelleget erősíti, hogy az európai gazdasági egyesülés tagjai új tagok felvételéről egyhangú szavazással határoznak. Az új tag a csatlakozása előtt keletkezett kötelezettségekért is felelős, ez alól azonban az alapító szerződésbe vagy a felvételéről szóló határozatba foglalt záradékkal mentesíthető.
Az egyesülés tagja az alapító szerződésben foglaltaknak megfelelően, ilyen rendelkezés hiányában a többi tag egyhangú határozatával mondhat fel, de az egyesülés tagja jelentős és fontos okból egyébként is felmondhat. A rendelet lehetőséget biztosít a tag kizárására is.
A rendelet ezen túl rendelkezik még a tag kiválásáról, a tag kiválása esetén az egyesülés meghatározott feltételek teljesülése melletti fennmaradásáról, valamint az egyesülés megszüntetéséről és megszűnéséről is.
Az európai gazdasági egyesülés nyilvántartásának módjára, a rendeletben meghatározott iratok letétbe helyezésének feltételeire a tagállamok joga az irányadó. Meg kell említeni, hogy az egyesülés alapítását és felszámolásának lezárását a tagállamban történt közzétételétől számított egy hónapon belül az Európai Unió Hivatalos Lapjában is ki kell hirdetni, ennek végrehajtásáról a tagállamoknak kell gondoskodniuk.
Mielőtt rátérnénk a rendeletet kiegészítő hazai szabályozás ismertetésére, megjegyezzük, hogy az európai gazdasági egyesülés hasonlít a Gt.-ben szabályozott egyesüléshez, hiszen mindkettő koordinatív, integratív jellegű társaság, a tagok mögöttes felelőssége korlátlan és egyetemleges, saját nyereség elérésére egyik sem törekszik. A tagság mindkét forma esetében nyitott, a belépés és kilépés szabályai is hasonlóak.
Különbséget jelent viszont, hogy az európai gazdasági egyesülés tagjai különböző tagállamokban működnek vagy rendelkeznek székhellyel. Az egyesülés tekintetében a Gt. ilyen előírást természetesen nem tartalmaz.
Lényeges eltérés továbbá a két fonna között a határozathozatal módja. Az európai gazdasági egyesülés esetében főszabályként egyhangú a határozathozatal, az egyesülés esetében viszont főszabály az egyszerű szótöbbség, de a Gt. olyan határozatokról is rendelkezik, amelyek esetében háromnegyedes szótöbbség szükséges.
Az európai gazdasági egyesülés tekintetében hatályba lépő szabályozás a rendelet szabályait csupán kiegészíti, ahol erre a rendelet felhatalmazást adott.
Ennek megfelelően a Tv. (a 2003: XLIX. tv.) az európai gazdasági egyesülést jogi személyiséggel ruházta fel, és rögzíti, hogy az európai gazdasági egyesülés tekintetében milyen jogszabályok alkalmazására kerül sor. Az európai gazdasági egyesülés cégbejegyzésére, valamint az egyesülésre vonatkozó cégeljárásra a Ctv. az irányadó. Meghatározott kérdésekben a Gt. előírásait kell megfelelően alkalmazni, például az európai gazdasági egyesülés alapítása tekintetében. A tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége tekintetében a Ptk. szabályozását (Pt. 337-338. §) kell irányadónak tekinteni, végül az európai gazdasági egyesülés fizetésképtelensége esetén követendő eljárásra, valamint végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnésére, illetve törlésére a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi II. törvény és a Ctv. irányadó.
A rendelet végrehajtása szükségessé tette a Ctv. szabályainak kiegészítését is. A Ctv. 7. §-a kiegészült egy új bekezdéssel, amely rögzíti, hogy az európai gazdasági egyesülés cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő 30 napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Unió Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához történő megküldés útján, feltüntetve a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is.
A cégjegyzék tartalmára cégformánként irányadó szabályok kiegészültek az európai gazdasági egyesülés esetén nyilvántartandó adatok körével [13. § (15) bekezdés].
A Ctv. arra tekintettel, hogy az európai gazdasági egyesülés a székhelyét az Európai Unión belül áthelyezheti, kiegészült a székhely-áthelyezési terv elkészítésére vonatkozó előírással. A Ctv. 34. § (4) bekezdése szerint, amennyiben az európai gazdasági egyesülés a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, amely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cég magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Unió Hivatalos Lapjában történő közzétételét követően 30 napon belül hivatalból kerül sor.
Kiegészült továbbá a Ctv. 43. § (3) bekezdése azon előírással, hogy a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni [a (2) bekezdésben foglaltakon túl], ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.
Megjegyzendő végül, hogy a rendelet néhány ponton lehetőséget ad a tagállamnak arra, hogy a rendelet általános szabályaitól eltérjen. Noha a Tv. ilyen lehetőségekkel nem élt, érdemes e körből néhány példát említeni.
Módjában áll például a tagállamnak kimondania, hogy az európai gazdasági egyesülés bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az egyesülésnek legfeljebb húsz tagja van. Szintén a tagállam döntésén múlik, hogy az irányadó jog megváltozásával járó székhelyáthelyezés hatályosulását csak akkor tegye lehetővé, ha a terv közzétételét követő két hónapon belül a tagállam valamely hatósága nem tesz a székhelyáthelyezés ellen közérdekből kifogást.
E feltételeknek a hazai jogrendbe illesztésére az új társasági forma meghonosodása és a gyakorlati tapasztalatok ismeretében természetesen a későbbiekben lehetőség lesz. ■
Visszaugrás
