A Céghírnök 2000. évi 9-10. számában foglalkoztam már az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) vagyonvesztéssel kapcsolatos szabályaival, de akkor elsősorban a kft.-k és az rt.-k kötelező tőkeleszállításának kérdéseit vizsgáltam. Az új Gt. 152. §-ának (2) bekezdésében és a 243. § (1) bekezdésében megfogalmazott teendők kizárólag e jogi személyiségű tőketársaságok krízishelyzetére vonatkoznak, és bár előfordulhat, hogy az érintett cég átalakulását eredményezik, ez azonban önként választott, szabályos átalakulás lesz, melytől alapvetően különbözik a törvény általános részében (tehát elvileg bármely gazdasági társaságra érvényesen) közölt kötelező átalakulás.
Az új Gt. 61. §-ának (1) bekezdése szerint "Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását."
A 61. § (2) bekezdése értelmében "Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni."
A pillanatnyi vagyonvesztés megoldását célzó legfontosabb tényállásokhoz [azaz a Gt. 152. §-a (2) bekezdésének első fordulata és a 243. § (1) bekezdésének a)-b) pontja] hasonlóan itt is a társaság saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének viszonyából indul ki a jogalkotó, s ezek összemérésével definiálja az érintett cég kényszerátalakulására vezető vagyoni állapotot.
A számviteli törvény (a 2000. évi C. tv, röviden Szt.) 35. §-ának (2) bekezdése szerint a saját tőke a
- jegyzett, de még be nem fizetett tőkével csökkentett
- jegyzett tőkéből, a tőketartalékból, az eredménytartalékból, a lekötött tartalékból, az értékelési tartalékból és a tárgyév mérleg szerinti eredményéből tevődik össze. Az Szt. 35. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy saját tőkeként a mérlegben csak olyan tőkerészt szabad kimutatni, amelyet a tulajdonos (a tag) bocsátott a vállalkozás rendelkezésére, vagy amelyet az adózott eredményből hagyott a cégnél. A saját tőke jelenti a cég teljes vagyonát, amelynek csupán egyik eleme a jegyzett tőke.
Az Szt. 35. §-ának (3) bekezdése szerint jegyzett tőke részvénytársaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál és egyéb vállalkozónál (ha e tekintetben bejegyeztetési kötelezettség terheli) a cégbíróságon bejegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott összegben. E jegyzett tőkét rt. esetében a társasági törvény külön is megjelöli, alaptőkének nevezve azt. A kft. jegyzett tőkéjét a Gt. szintén "felcímkézi", ez a törzstőke. Egyéb társasági formánál a jegyzett tőke speciális társasági jogi elnevezést nem kapott. Az Szt. 35. §. (3) bekezdésének hatálya alá nem tartozó vállalkozó (vagyis amelynél a jegyzett tőke a cégjegyzékben nem szerepeltethető) jegyzett tőkéje alatt a létesítő okiratban meghatározott, a tulajdonosok (a tagok) által tartósan rendelkezésre bocsátott - ténylegesen átadott - tőkét kell érteni.
Az idézett számviteli szabályok világossá teszik, hogy egy vállalkozás vagyoni helyzetét a saját tőke és a jegyzett tőke viszonya határozza meg. Ha a saját tőke a jegyzett tőkénél magasabb értéket mutat, akkor a cég gazdasági állapota minden bizonnyal stabil. Ha a saját tőke és a jegyzett tőke egyenlő mértékű (és nem frissen induló vállalkozásról van szó), a cég meglehetősen sérülékeny, hiszen az esetleges veszteségek, balszerencsés aktusok káros hatásainak kivédésére nincs semmiféle fedezete.
Ha a saját tőke a jegyzett tőkénél csekélyebb, a cég vagyonvesztésben van. Minél rosszabb az arány (azaz minél kisebb a jegyzett tőkéhez viszonyított saját tőke), annál nagyobb a baj. A bizonyos mértéken túlmenő akut krízishelyzeteket értékeli a Gt. kötelező tőkeleszállítási, tőkepótlási, illetve a 152. § (2) bekezdése és a 243. § (1) bekezdésében említett egyéb vagyon-vesztési tényállásként.
Ezekben az esetekben megítélésem szerint a szabályozás módja, a vonatkozó normák törvényen belüli elhelyezése és a megfogalmazás azt sugallja, hogy még nincs a társaság abszolút lépéskényszerben. Még bizonyos (nyilvánvalóan nem túl hosszú) ideig kísérletezhet vagyoni helyzetének javításával, a krízis elhárításával. Ha ez nem sikerül, az eset összes körülményeitől függően választhat a tőkepótlás valamely módja, a jegyzett tőke leszállítása, az átalakulás vagy a jogutód nélküli megszűnés között. Ha azonban a súlyos válsághelyzet elhúzódik, és a cég vagyonvesztése olyan mértékű, hogy az adott társasági formára előírt tőkeminimuma tartósan hiányzik, végső időhatárként fogható fel a Gt. 61. §-ának az előbbiekben idézett kötelező átalakulási előírása.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
