Jelen tanulmány célja, hogy rövid áttekintést nyújtson a jogi személyek részére teljesítendő nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással kapcsolatos egyes, gyakorlati szempontból is jelentőséggel bíró kérdésekről. A vázolt hipotézis alapján ismertetésre kerülnek az apportálásra vonatkozó hazai szabályozás alakulásának állomásai, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyaival szemben felállított követelmények, továbbá az utóbbiak teljesítése körében felmerülő jogszabálysértések és az azokra adott jogalkotói válaszok. A téma szempontjából elengedhetetlen volt egyes, a Ptk.-n kívüli, eljárásjogi tárgyú jogszabályok és uniós jogi normák vonatkozó rendelkezéseinek bemutatása is.
A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szabályozása tekintetében mára már bőséges joggyakorlatról és jogirodalomról számolhatunk be. Utóbbiak azonban döntő többségükben még a Ptk. előtti időszakból származnak, így szükségesnek tartjuk az apportra vonatkozó Gt.-rendelkezések rövid ismertetését is.
A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (továbbiakban: első Gt.) 22. § (2) bekezdésének második fordulata szerint a nem pénzbeli betét bármilyen, vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás és vagyoni értékű jog lehetett. A törvény 60. § (1) bekezdése a kkt.-k és bt.-k vonatkozásában mondta ki, hogy a tag pénzben és elhasználható vagy helyettesíthető dolgokban nyújtott vagyoni hozzájárulása a társaság tulajdonába, egyéb vagyoni hozzájárulása - a társasági szerződés rendelkezése szerint - a társaság tulajdonába vagy használatába kerül. Az első Gt. a korlátolt felelősségű társaságokra [161. § (3) bekezdés], valamint a részvénytársaságokra [253. § (1) bekezdés] vonatkozó speciális szabályok között rögzítette, hogy nem pénzbeli betétként (hozzájárulásként) - a 22. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek fennállása esetén is - csak olyan végrehajtható dolgot, továbbá olyan szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: második Gt.) 12. § (1) bekezdésének második fordulata szerint a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétből), illetve a tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétből) áll. Míg tehát az 1988. évi VI. tv. 22. § (2) bekezdésében tisztázásra kerültek az apportálható vagyontárgyak csoportjai (dolog, szellemi alkotás, jog), és nagyjából a reájuk vonatkozó feltételek is, addig a második Gt. a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok között az apport mibenlétét nem rendezte, bár a 12. § (1) bekezdésének indokolása tartalmazta azt, hogy minden vagyoni értékű, forgalomképes dolog, szellemi alkotás vagy jog lehet nem pénzbeli hozzájárulás, a bírói gyakorlat (KGD 2001.309.) pedig az indokolásnak megfelelően alakult, a korabeli jogirodalom elvárásának megfelelően. Részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság esetén az első és a második társasági törvény rendelkezései az apportképes vagyontárgyakat illetően tartalmilag egybevágtak.
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 13. § (2) bekezdése szerint a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehetett (mivel a vagyoni hozzájárulás végrehajtás alá vonhatóságának előírását a 2. társasági jogi irányelv sem tartalmazta, ennek kimondását a törvény is mellőzte). A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni azonban nem lehetett.
A hatályos Ptk.-ban a gazdasági társaságok általános szabályai csak kiegészítik a jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezéseket a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulások vonatkozásában (is). A jogi személy általános szabályai között található 3:10. § (2) bekezdése akként rendelkezik, hogy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre. A gazdasági társaságok közös szabályaiban elhelyezett 3:99. § (1) bekezdése szerint - az Európai Unió tőkevédelmi társasági jogi irányelvével is összhangban - nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul.
Hitelezővédelmi szempontból Boóc Ádám megítélése szerint problematikus lehet ama fordulat, amely szerint az adós által elismert követelés is lehet apport. Ebben az esetben ugyanis a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás érvényesíthetősége ütközhet nehézségekbe. Például, ha az apportot, mint követelést - extrém esetben - egy off-shore cég által kiállított váltó képezi. Ilyenkor nem feltétlenül lesz reális esélyünk a követelés tényleges behajtására. (Boóc Ádám: Észrevételek a gazdasági társaságok szabályozásához az új Polgári Törvénykönyv Törvényjavaslatában. In: Egy új korszak hajnalán. Konferenciakötet az új Polgári Törvénykönyv tiszteletére. Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar, Budapest, 2013. 105. o.)
A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása ha-
- 10/11 -
tályos jogunk szerint sem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. A szakasz (3) bekezdése kimondja, hogy a létesítő okiratnak az (1) bekezdésben foglalt szabályokkal ellentétes rendelkezése semmis.
Jójárt Eszter álláspontja szerint annak ellenére nem lehet a gazdasági társaságokon kívül más jogi személyek létesítésénél apport a követelés, hogy a Ptk. 3:10. § (2) bekezdése megfogalmazása feltételes módú nem definitív szabály, amely megfelel a 3:4. § (1) és (2) bekezdésben foglalt pozitív feltételeknek [a jogi személy és az alapító (tag) viszonyát szabályozza] és rá a diszpozitivitást kizáró (3) bekezdésben foglalt feltételek sem alkalmazhatók (nincs kifejezett tilalom és a generálklauzula jellegű b) pontba sem ütközne a követelés jogügyleti eltérés alapján való apportként kezelése), továbbá a követelés is értékkel rendelkezik és annak átruházása a 6:193. § alapján lehetséges. Nemleges válaszának oka a rendszertani és a teleológiai értelmezés segítségével világítható meg: a 3:99. §-ban, annak a 3:10. §-hoz való viszonyában rejlik. Annak ugyanis nem volna értelme, hogy gazdasági társaságok esetén a követelés apportálására csak törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén (létezik a követelés beárazását szolgáló adósi elismerés, illetve jogerős bírósági határozat) kerülhessen sor, míg más (a gazdasági társaságoknál kevésbé rugalmas) jogi személy típusoknál e feltételektől függetlenül is, a 3:10. § látszólagos diszpozitivitására hivatkozással. (Jójárt Eszter: Diszpozitivitás a régi és az új Polgári törvénykönyvben. Magyar Jog, 2014/12. 682. o.) Jójárt Eszter álláspontját Gadó Gábor mellett a Complex CD-jogtár és az OptiJUS jogtár Ptk. kommentárjainak szerzői is osztják.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
