A tagállami rendelkezések összevetése
Az irányelv által nyitva hagyott választási lehetőséggel élve a vizsgált tagállamok szabályozási gyakorlata igen különböző a jogutód gazdasági társaságok helytállási kötelezettségére, illetve a kártérítés mértékére vonatkozóan. Az egyetlen közös pont az irányelv kógens előírása révén akként jelenik meg az implementáló nemzeti rendelkezésekben, hogy a jogutód gazdasági társaságok egyetemleges kötelezettségét az elsődleges vagy a másodlagos felelősség szintjén az elemzett tagországok mindegyike nevesíti és deklarálja. A belső jogok előírásában testet öltő differenciák a jogutódok felelősségének a jellegéhez, illetve a kártérítés limitált vagy korlátlan voltához kapcsolódnak az alábbiak szerint:
1. Magyarország: Az irányelv szabályozási rendszerét vizsgálva a hazai jogalkotó az uniós norma opcionális lehetőségei közül az 1/a variánst követi. Itt a jogutódok helytállási kötelezettsége között különbség mutatkozik abban, hogy az a jogutód köteles elsődlegesen helytállni, amelyhez a tartozást a szétválási szerződést telepítette, míg a többi jogutód felelőssége ehhez képest csak másodlagos lehet abban az esetben, ha a teljesítésre a főadós részéről nem kerül sor. A magyar szabályozás nem enged teret a kártérítés limitálásának; minden jogutód gazdasági társaság teljes vagyonával, korlátlanul köteles helytállni a jogelőd tartozásaiért.
2. Ausztria: Az osztrák rendszer az irányelv 2/a+b variánsára épül. Ennek keretében - szemben a magyar szabályozással - minden jogutód helytállási kötelezettsége elsődleges, és bár azon jogutód korlátlanul felel a jogelőd tartozásaiért, amelyhez az adott követelést a szétválási szerződés telepítette, a többi jog-
13/14
utód vonatkozásában azonban ez a mérce csak limitált, korlátozott megtérítési kötelezettséget takar.
3. Csehország: A cseh előírások az uniós norma 2/b variánsába illeszkednek. Hasonlóan az osztrák megoldáshoz minden jogutód gazdasági társaság elsődleges felelőssége kerül lefektetésre az átalakulási törvényben, azonban - szemben a hazánkban és az Ausztriában megvalósuló modellel - minden jogutód társaság helytállási kötelezettsége korlátozott.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
