Kovács László: Változások az adásvételi szerződés szabályozásában (CH, 2015/2., 6-13. o.)

Az adásvételi szerződés kétségen kívül a jogtörténet egyik legrégebben kialakult és minden időkben egyik legfontosabb jogintézménye. Érthető ezért, hogy szabályozásában a nemrég hatályba lépett Ptk. sem hozott lényegbe vágó, a gazdasági folyamatokat befolyásoló változást. Mégis a régi Ptk. szabályaihoz viszonyítva sokféle eltéréssel találkozunk. Ezek egy része a jogelméletben és a szabályozás rendszerében fedezhető fel, de vannak olyan újszerű rendelkezések is, amelyekre a szerződő feleknek és a jogalkalmazóknak ügyelniük kell.

1. A jogelméleti különbséget a dologi jog birtokátruházásáról és a kötelmi jog adásvételről szóló szabályainak egybevetésével ismerhetjük meg. A Ptk. 6:215. §-ának (1) és (2) bekezdése önmagában csak a tulajdonjog átruházására irányuló kötelezettségvállalást foglalja magába. Ezért jogcímteremtő jogügyletnek minősül. Az ingó dolog tulajdonjoga azonban a vevőre a Ptk. 5:38. §-ának (1) bekezdése értelmében a dolog átruházásával, mint rendelkező jogügylettel száll át. Ennek legfontosabb jellemzőjét a Ptk. 5:3. §-ának (1) bekezdése foglalja magába: a birtok átruházása a dolog feletti tényleges hatalomnak a felek erre irányuló megállapodásán alapuló átengedésével valósul meg. A tényleges hatalom átengedésének módjai azonban már réges-régen kialakultak. Nincs azonban szükség a tényleges hatalomátadást jelentő cselekményekre a Ptk. 5:3. §-ának (2)-(4) bekezdése szerint a következő esetekben:

- a vevő (mint albirtokos) már birtokában tartja a dolgot; ilyenkor elegendő az eladó (mint főbirtokos) és az albirtokos megállapodása;

- az eladó (mint albirtokos) a dolgot továbbra is birtokában tartja;

- elegendő, hogy az eladó (a felek megállapodása folytán) abbahagyja az eladott dolog felett a hatalom tényleges gyakorlását;

- a dolog egy harmadik személy birtokában van és az eladó a dolog kiadására irányuló jogát átruházza a vevőre.

Más a helyzet az ingatlan eladása esetén. Ilyenkor a Ptk. 5:38. §-ának (2) bekezdése értelmében a tulajdonjog a vevőre a tulajdonátruházás ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzésével száll át. Minthogy a birtoklás ilyenkor a tulajdonjog megszerzése szempontjából irreleváns, a Ptk. 6:215. §-ának (2) bekezdése szerint az adásvételi szerződés lényeges elemévé vált az eladónak a birtok átruházására irányuló - kötelmi jogi - kötelezettség vállalása is.

- 6/7 -

2. A szabályozás szerkezete két szempont szerint változott meg.

Általánosabb jellegű a változás abban, hogy a Ptk. 6:215. §-a már nem terjed ki arra, hogy az adásvétel tárgyát képező dolog nincs-e "kivonva a forgalomból". Maga a Ptk. az elidegenítési tilalomnak csak két esetét ismeri (lásd az 5:31-5:34. és a 7:50. §-át), a többit a jogalkotó a közjogi szabályokra bízta. Ezek közül legfontosabb a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXVI. törvény. Külön kell megemlíteni a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvényt, amely részben kizárja, részben korlátozza a hatálya alá tartozó ingatlanok tulajdonjogának megszerzését.

Szűkebb körben történt meg a régi Ptk. által az adásvételi szerződés tartalmába beépített szabályok átrendezése. Ezek a következők:

A piaci ár alkalmazásáról most már a szerződés általános szabályai körében a Ptk. 6:63. §-ának (3) bekezdése rendelkezik, sőt kiterjed arra az esetre is, ha a felek az ellenszolgáltatást nem határozták meg egyértelműen (akár fix pénzösszegben, akár kiszámításának pontos módszerével). Az, hogy az ellenszolgáltatás meghatározása nem egyértelmű, leginkább az egyszerűbb vállalkozások esetében tapasztalható. Előfordulhat azonban adásvétel esetén is, például úgy, hogy határidős vételkor később elkészülő dolgok vagy leszedendő termények ellenértékét a felek irányárral vagy vételár minimumával határozzák meg. Ilyenkor a piaci árat kell irányadónak venni.

Hasonlóképen a szerződés általános szabályai közé kerültek az eladó tájékoztatási kötelezettségére [Ptk. 6:62. § (1) bek.], valamint a jogszavatosságra (Ptk. 6:175. § és 6:176. §) vonatkozó szabályok is.

3. Az üzleti és a jogalkalmazási gyakorlat szempontjából fontos változások a következők:

3.1. A Ptk. 6:216. §-a rendelkezik a tulajdonjog fenntartásának lehetőségéről.

Az új szabályozás nem vette át a régi Ptk. 368. §-a (1) bekezdésének azt a rendelkezését, amely az eladó tulajdonjogának fenntartását csak az adásvételi szerződés megkötésével egyidőben engedte meg. Megköthető az erre vonatkozó megállapodás később is. Az írásbeliség mindkét esetben kötelező.

Fontosabb ennél az az új szabály, amely a tulajdonfenntartás nyilvántartásba vételéről rendelkezik.

Ha a tulajdonjog fenntartása ingatlanra vonatkozik, a Ptk. 6:216. §-ának (3) bekezdése szerint az eladó köteles azt a vevő személyének feltüntetésével az ingatlan-nyilvántartásban feljegyeztetni.

Az a rendelkezés, amely a feljegyeztetésre az eladót kötelezi, súlyos kockázatot jelent a vevő terhére, hiszen a feljegyzés nem az eladó, hanem az ő érdekét szolgálja, hiszen a tulajdonjog fenntartása esetén a vevő tulajdonjogát mindaddig, amíg a teljes vételárat ki nem egyenlíti, úgy sem lehet az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezni, következésképpen a vevő nem tudja az ingatlant harmadik személynek továbbadni. A tulajdonjog fenntartásával történt eladás tényének feljegyzése azért szolgálja a vevő érdekét, mert amíg az ingatlan-nyilvántartás tartalmazza ezt a feljegyzést, az ingatlanra szerződésen alapuló további jogokat csak a vevő hozzájárulásával lehet bejegyezni, majd a vételár kiegyenlítése után a vevő tulajdonjogát a feljegyzés rangsorában kell bejegyezni [Iny.vhr. 32. §-ának (2) és (3) bekezdése és - visszautalás folytán - 28. §-ának (3) bekezdése szerint]. A feljegyzés tehát a vevő érdekét védi attól, hogy az eladó az ingatlant másnak adja el, megterhelje stb. Az ebből eredő kockázatot úgy lehet kiküszöbölni, hogy az adásvételi szerződésben vagy más (ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmas) okiratban, az eladó nyilatkozik a tárgy feljegyzésének megengedéséről azzal, hogy felhatalmazza a vevőt, hogy feljegyzés végett ő járjon el a földhivatalnál.

Más a helyzet az ingó dolgok esetében. Ekkor az eladónak kell biztosítékot adni arra, nehogy a vevő a birtokába került dolgot elidegenítse. Ennek érdekében az eladó a tulajdonfenntartást és a vevő személyét a hitelbiztosítéki nyilvántartásba, illetve légi közlekedési eszköz esetén az 1995. évi XCVII. törvény 11. §-a, úszó létesítmény esetén pedig a 2000. évi XLVII. törvény 7. §-a szerint az ezekről vezetett lajstromba bejegyeztesse. Ennek hiányában a vevőtől jóhiszeműen eljáró harmadik személy az ingó dolog tulajdonjogát megszerezheti, vagy azt zálogjoggal megterhelheti.

Itt érdemes megjegyezni, hogy a Ptk. 5:39. §-a az ingó dolog tulajdonjogának nem tulajdonostól való megszerzését arra az esetre szorította le, amikor a vevő azt kereskedelmi forgalomban ellenérték fejében, jóhiszeműen szerezte meg, feltéve, hogy a kereskedő tevékenységét jogszerűen és üzletszerűen folytatta és a szerződést saját nevében kötötte meg. (A megbízottként szerződő eladótól tehát nem, a bizományosként eljáró kereskedőtől azonban már meg lehet szerezni a tulajdonjogot.)