A covid-19 járvány kapcsán bevezetett korlátozások, kijárási tilalmak és a fertőzésveszély miatt a gazdasági társaságok legfőbb szervei nem tudtak személyes jelenlét mellett ülést tartani és a legfontosabb, illetve halaszthatatlan döntéseket meghozni. Szükség volt olyan megoldásokra, amelyek áthidalják ezt a helyzetet. A Kormány rendeletek útján tette meg a kívánt lépéseket, ennek során hangsúlyos szerepet kaptak az elektronikus hírközlési eszközök, amelyek személyes jelenlét nélkül biztosítják jognyilatkozatok tételét, tárgyalások tartását, jognyilatkozatok, határozatok továbbítását. A 2020-ra kiszélesedő pandémia következtében az emberek többsége csak az online térre hagyatkozhatott. A McKinsey & Company 2020-ban közzétett tanulmánya szerint a covid-19 járvány hét évvel felgyorsította a digitális átalakulást. Az ügyfelek interakcióinak 58%-a digitális, ami rendkívüli növekedés a 2019-es 36%-hoz képest.[1] A jelen tanulmány azt vizsgálja, hogy a kormányrendeletek, különösen az 502/2020-as számú, milyen megoldásokat kínáltak a jognyilatkozatok megtételére, valamint a legfőbb szerv döntésében való részvételre, és ezek hogyan illeszkednek a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban Ptk.) szabályaihoz.
A Magyar Közlönyben 2020. április 10-én került kihirdetésre a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet, amely 2020. június 17-ig volt hatályban. Ezt egy viszonylagosan nyugodt időszak követte, majd ősszel újrakezdődött minden, aminek következtében 2020. november 16-án megjelent a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezések újbóli bevezetéséről szóló 502/2020. (XI. 16.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet). A Korm. rendelet lényegében megismétli, újból bevezeti azokat a veszélyhelyzeti rendelkezéseket, amelyeket a korábbi, 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet előírt. A Korm. rendelet 2021. február 7-ig volt hatályban, majd egy huszárvágással ugyanezen a napon a 2021. február 7-én hatályos szöveggel ismét hatályba lépett (a 35. § kivételével). Ezt követően a 80/2021. (II. 22.) Korm. rendelet 2021. május 23-ig meghosszabbította annak hatályát. A Korm. rendelet azonban ma is hatályban van, mert a 271/2021. (V. 21.) Korm. rendelet 1. § 12. pontja a hatályát a koronavírus-világjárvány elleni védekezésről szóló 2021. évi I. törvény hatályvesztéséig meghosszabbította. Tekintsük át röviden, hogy a Korm. rendelet hogyan rendelkezik átmenetileg a döntéshozó szerv működéséről, amely szélesebb kört, a jogi személyeket (köztük a gazdasági társaságokat is) érinti.
A Korm. rendelet 3. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a jogi személy döntéshozó szervének ülése - ideértve a küldöttgyűlést és a részközgyűlést is - immáron megtartható a tagok személyes részvétele mellett is.
A Korm. rendelet 3. § (2) bekezdése továbbra is biztosít kivételes lehetőségeket annak érdekében, hogy a döntéshozó szerv tagjainak ne kelljen személyesen megjelenés mellett részt vennie a döntéshozatalban.
A jogi személy döntéshozó szervének (a) ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével is megtartható, vagy (b) határozathozatalára - ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki - az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet, akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem rendelkezik. A Korm. rendelet bevezetett szabályai tehát csak akkor vehetők figyelembe, ha a létesítő okirat e kérdésekről nem rendelkezik, nincsenek szabályozva.
Az ehhez az előíráshoz kapcsolódó érdekes jogvitában döntött a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.101/2021/5. számú ítéletében. A felperes egy kft. egyik tagja, aki az írásban hozott társasági határozatok bírósági felülvizsgálatát kérte, több indokra is hivatkozva, melyek egyike az volt, hogy az ügyvezető által elrendelt írásbeli döntéshozatal a társasági szerződésbe ütközik, amely - véleménye szerint - az írásbeli szavazás lehetőségét kizárta, ekként még a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendeletre tekintettel sem volt írásbeli szavazás elrendelhető. A 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 3. § (2) bekezdés b) pontja hasonlóan rendelkezett a hatályban lévő Korm. rendelethez: "b) határozathozatalára - ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki - az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet, akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik." Az alperes 2017. március 8-án kelt, egységes szerkezetű társasági szerződése az alábbi előírást tartalmazta: "a társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben taggyűlés tartásával határozhat." Az ítélőtábla úgy ítélte meg, összevetve a társasági szerződés és a Korm. rendelet rendelkezését, hogy az alperes kft. - a Ptk. 3:16. § (2) bekezdésében foglaltakra is figyelemmel - a Korm. rendelet 3. § (1) és (2) bekezdésében írtak alapján jogszerűen élt az ülés tartása nélküli döntéshozatal lehetőségével, hiszen e jogszabályhely kifejezetten rögzíti, hogy a döntéshozó szerv ülésének megtartása abban az esetben is szabályszerűnek tekinthető, ha létesí-
- 7/8 -
tő okirat ezt nem teszi lehetővé. Álláspontunk szerint nem mindegy, mit értünk azon, hogy "a létesítő okirat azt nem teszi lehetővé". Nem mindegy, hogy a létesítő okirat nem szól az adott kérdésről (azaz nem szabályozza azt, de nem is zárja ki), vagy azt kifejezetten kizárja, akár úgy is, hogy minden határozatra vonatkozóan taggyűlés tartását írja elő (mint ahogy jelen esetben is történt). Szerencsésebb lett volna, ha ebben a helyzetben a vezető tisztségviselő inkább a konferencia taggyűlés tartásáról dönt. Az ítélőtábla egyebekben a határozatot hatályon kívül helyezte, csak más jogi alapokon.
A Korm. rendelet 3. § (3) bekezdése jelzi, hogy a leírt egyedi szabályok alkalmazásának különösen abban az esetben van helye, ha a döntéshozó szerv ülése az érintettek létszáma alapján az ülés tervezett megtartása idején hatályos járványügyi korlátozások miatt előreláthatóan nem tartható meg vagy az egészségügyi kockázat így csökkenthető. A Korm. rendelet arra is lehetőséget ad, hogy a döntéshozó szerv ülésén csak egyes tagok vegyenek részt elektronikus hírközlési eszközök segítségével, a többiek pedig személyesen legyenek jelen. A Korm. rendelet 4. § (1) bekezdése hatalmazza fel a vezető tisztségviselőt az említett különös intézkedések bevezetésére. A Korm. rendelet arra a helyzetre is gondol, hogy ha több vezető tisztségviselő van, e döntés esetleg problémát vagy vitát okozhat, ezért erre az esetre a munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított vezető tisztségviselőhöz delegálja ezt a jogosítványt.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
