A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 13. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll. Tekintettel arra, hogy gazdasági tevékenységet vagyon nélkül folytatni nem lehet, ezért szükséges, hogy az apportként szolgáltatott dolog meghatározható - egyúttal objektíve ellenőrizhető - forgalmi értékkel rendelkezzen, hiszen a gazdasági társaság működése során keletkezett esetleges tartozások fedezetéül csak tényleges értékkel rendelkező vagyonelem szolgálhat.
A nem pénzbeli hozzájárulás pontatlan értékelése problémaként jelentkezhet egyrészt a hitelezők védelme szempontjából, másrészt a tagok egymás közötti viszonya és üzletrészük mértékének meghatározása során is. Ezt próbálja kiküszöbölni a Gt. 209. § (1) bekezdése, mely szerint részvénytársaságok vonatkozásában az apport szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését. Egyéb társaságok esetében nem kötelező a könyvvizsgáló igénybevétele, hiszen a jogszabály 114. § (3) bekezdése értelmében korlátolt felelősségű társaság esetén az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha azonban tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen dokumentumot az ügyvezető nyilatkozatához kell csatolni, melyben bejelenti a cégbíróság felé, hogy a társaság teljesítette a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásra vonatkozó törvényi feltételeket. Ha a társaságnál könyvvizsgáló nem működik, akkor az apport tárgyára vonatkozóan az apportot szolgáltató által meghatározott - és a többi tag által elfogadott - értéket kell irányadónak tekinteni.[1] Mindezeken túlmenően azonban lehetnek olyan esetek is, amikor a jogsértés már bekövetkezett; ennek kiküszöbölésére szolgál a törvényben foglalt apportfelelősségi szabályok alkalmazása.
1. A Gt. 13. § (4) bekezdésének első mondata szerint a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét (felülértékelés általános tilalma).[2] A helytállás azt jelenti, hogy az apportőr az apport tárgyának a szolgáltatás idején fennálló értéke (a valós értéke) és a megjelölt érték közötti különbözetet akkor is köteles a társaság részére megtéríteni, ha a társaságot a fentiek miatt nem érte kár. Ezen felelősségi forma felróhatóságtól független; tehát a szabályt szó szerint értelmezve az apportőrt akkor sem terheli kártérítési felelősség - hangsúlyozom, kizárólag a felülértékelés miatt -, ha az apport értékével kapcsolatban a társaság többi tagját megtévesztette. A helytállási kötelezettség azért keletkezik, mert az apportőr nem tett eleget a társasággal szembeni kötelezettségének (vagyis az apport valós értéken történő szolgáltatásához). Ugyanakkor a Gt. 14. § (3) bekezdése értelmében az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt szűnt meg, a gazdasági társaságnak ezzel a magatartással okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. Ebben az esetben a kárfelelősség általános kritériumait kell vizsgálni: károkozó magatartás meglétét, a kár bekövetkezését és a kettő közötti ok-okozati összefüggést. Ez azonban a Gt. 14. § (4) bekezdésétől eltérően "valódi" kártérítési felelősség, míg a hivatkozott jogszabályhely esetében - a fentebb már ismertetettek szerint - csupán helytállásról van szó.
Azon igény nélkül, miszerint részletesen ismertessük a jövőbeli szabályozást, megemlíthetjük, hogy ezt az álláspontot követi a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: az új Ptk.) is, melynek magyarázata szerint a helytállási kötelezettség kifejezés használatával a törvényalkotó arra kíván
7/10
utalni, hogy e kötelezettség alanya nem valamilyen elmarasztalható, felróható magatartás szankciójaként köteles teljesíteni a jogi személy által nem teljesített tartozást, hanem pusztán fedezetet kíván teremteni a törvény e kötelezettség előírásával. Hivatkozott jogszabály - melynek hatályba lépése előreláthatólag 2014. március 15. napjával várható - 3:9. § (2) bekezdése szerint ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.
Amennyiben a felülértékelés ténye utólag derül ki, akkor a társaság felszólíthatja a tagot a felmerült értékkülönbözet - vagyoni hozzájárulásként - való szolgáltatására, illetve pert indíthat nem pénzbeli hozzájárulás kiegészítése iránt. Tekintettel arra, hogy az apport értékéért való helytállási kötelezettség a társasággal szemben áll fenn, csak a társaság élhet ezzel a lehetőséggel, az egyes tagok nem (Legfelsőbb Bíróság Bf. III. 2103/1995. sz. eseti döntése). A jogszabály megfogalmazása - "szolgáltatás idején fennálló érték" - egyértelművé teszi azt is, hogy az apport értékében utóbb (vagyis már az apport szolgáltatása után) bekövetkezett bármilyen mértékű csökkenés esetén ez a helytállási szabály az apportőr vonatkozásában nem érvényesül.
A Gt. 47. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság tagját a bíróság a társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. A (3) bekezdés szerint a perindításról a gazdasági társaság legfőbb szervének háromnegyedes szótöbbséggel kell határoznia, és a határozatot írásba kell foglalni. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni. A kizárás alapjául olyan - a keresetindításról döntő társasági határozat meghozataláig bekövetkezett - ok, magatartás szolgálhat, amelyre tekintettel az érintett tag társaságban maradása a társaság jövőbeni működésére, céljának elérésére nézve nagymértékű veszélyt jelentene. A tag kizárásának tehát nem feltétele tényleges hátrány bekövetkezése, ugyanakkor alapjául csakis olyan tagi magatartás - tevékenység, illetve mulasztás - szolgálhat, amely a társaság jövőbeni működésére valós és súlyos veszélyt jelent (Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 41.378/2003. sz. eseti döntése).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
