A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény sok vihart megélt szakasza szerint a kielégítést nem nyert hitelező kérheti annak megállapítását, hogy a korábbi többségi tulajdonos korlátlanul felel a felszámolás alatt álló cég tartozásaiért. A korlátlan felelősség elkerülése érdekében a volt tagnak azt kell bizonyítania, hogy az átruházás során a hitelezői érdekeket figyelembe véve járt el.
According to the much-debated section of the Act on Bankruptcy and Liquidation Proceedings, the unsatisfied creditor may request to establish that the former majority shareholder has unlimited liability for the debts of the company in liquidation. To avoid unlimited liability, the former member must prove that he acted in the interest of the creditor during the transfer.
A címbeli fordulat - a másik fél érdekére való hivséges (azaz emberséges, jóhiszemű, hű) tekintet - Grosschmid Béni kifejezése,[1] a cím második fele Beck Salamon kedvelt témája.[2] A jogeset pedig - mellyel e két nevezetes személyt hírbe hozzuk - a Pécsi Ítélőtábla által hozott eseti döntés.[3] A határozat a Cstv. 63/A. §-a alapján megállapította a korlátolt felelősségű társaság tagjának korlátlan felelősségét a vagyoni részesedése rosszhiszemű átruházása miatt.
A rosszhiszemű vagyonátruházás a fizetésképtelen helyzetért fennálló felelősség alóli mentesülés egyik gyakran alkalmazott eszköze, mely ellen a Cstv. 63/A. § rendelkezésével a jogalkotó régóta igyekszik felvenni a harcot. Csőke Andrea szavaival élve "[s]ok vihart megért már ez a szakasz is, a jogalkotó folyamatosan próbálkozik azzal, hogyan akadályozza meg a rosszhiszemű tulajdonátruházásokat, és ezzel a volt tulajdonosok felelősség alóli mentesülését."[4]
A hivatkozott jogszabályhely - gyakran módosított, de a kézirat lezárásakor hatályos állapota szerint - a következőképpen rendelkezik. "Amennyiben az adósnak - a bíróság által jóváhagyott közbenső mérleg (egyszerűsített eljárás esetén pedig a bíróság által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat) szerint - a jegyzett tőkéjének 50%-át meghaladó mértékű tartozása van, a hitelező kereseti kérelmére a 6. § (1) bekezdése szerint illetékes bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag (részvényes) korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha a részesedését átruházó volt tag bizonyítja, hogy az átruházás időpontjában az adós még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, vagy az adós ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt vagy már fizetésképtelen volt, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. A felszámoló az e bekezdés szerinti felelősséget megalapozó, társasági részesedést átruházó jogügyletre vonatkozó információkról köteles a hitelezői választmányt, a hitelezői képviselőt és a nyilvántartásba vett hitelezőket tájékoztatni. A keresetet legkésőbb a felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 90 napos jogvesztő határidőn belül lehet benyújtani."
A rendelkezés szinte mintapéldája annak, amit Beck a többszemélyesség jogi helyzete kapcsán oly gyakran hangoztatott: a római jogra visszavezetett az a hagyományos megközelítés, mely a kötelmi jogviszonyt két személy kapcsolataként fogja fel, már régóta nem kielégítő. Elsősorban azért, mert - Túry Sándor Kornél megjegyzése szerint - vannak élethelyzetek, ahol nem kettő, de több személy érdeke találkozik.[5] E többszemélyesség - külön igazolásra nem szoruló módon - előállhat úgy is, hogy az eredeti alanyok mellé további alanyok csatlakoznak be. Kézenfekvő példából nincs hiány (fuvarozás, biztosítás, váltó stb.). A polarizált érdekhelyzet felfedezése és a helyzet kezelése sokkal nagyobb odafigyelést igényel akkor, ha a többszemélyesség következményeit utólag, mintegy visszamenőlegesen szeretnénk - vagyunk kénytelenek - levonni. Egyszerű, bár a legkevésbé gazdasági példával élve ilyen a megajándékozottak felelőssége - helytállási kötelezettsége - a hagyatékból ki nem elégíthető kötelesrészért. A megadományozottak az ajándékot az örökhagyótól, még annak életében, mondhatni "derűs időben" nyerik el, ám a tíz éven belül bekövetkező halála esetén már előállhat a törvényes szavatolás a kötelesrészre jogosult személyek minimumrészesedésének kielégítéséért. A helytállási kötelezettség ebben az értelemben villámcsapásszerűen válik akuttá - az ajándékban részesülő személyek szoros értelemben vett (kár)felelőssége nélkül is.
A felhívott jogeset sok tekintetben hasonló helyzetet állít elénk, a tényállás azonban már korántsem semle-
- 29/30 -
ges: a helytállási kötelezettséget a rosszhiszemű vagyonátruházás ténye keletkezteti.
A másik fél a követelésére nézve kielégítetlenül maradt hitelező érdekeire való hivséges tekintet - ahogy Grosschmid a kötelem jogalkatának tárgyalása kapcsán fogalmazott - ebben a helyzetben egy még csak esetleg előállható jövőbeli követelésre tekint. A többségi tulajdonos társaságon belüli jelenléte garancia a hitelezők számára, vagyonuk egyfajta "szavatoló vagyon". A tagtól a Cstv. vonatkozó rendelkezései alapján a jogalkotó elvárja, hogy a tulajdonos az üzletrésze átruházásakor ügyeljen a majdani hitelezők érdekeire, számoljon azzal, hogy a társaság későbbi vagyonhiányos helyzete fel fogja vetni az ő felelősségét - helytállási kötelezettségét, szavatosságát stb. - is. Persze bizonyíthatja, hogy a részesedés átruházásakor a társaság még nem volt fizetésképtelen, ennek sikertelensége esetén azonban a helyzete elnehezülésével - a korlátlan felelősség megállapításával - számolnia kell. Ez mindenképpen egy előremutató, pontosabban talán: szó szerint a jövőbe tekintő kötelmi jogi helyzetet jelent. Úgy is fogalmazhatunk, hogy a volt tag feje felett lebegő korlátlan felelősség a különleges kötelmi helyzethez kapcsolódó sajátos - sajátosan testreszabott - anyagi kénytetőség.
A Cstv. 63/A. § rendelkezése, amint arra utaltunk, a jóhiszeműség bizonyításának kötelezettségével terheli a megtámadott volt tulajdonost. A volt tag a korlátlan felelősség megállapítása alól - melynek súlyosságát az egyidejűleg előterjeszthető marasztalási kereset azonnal érzékelteti is - csak akkor mentesül, ha bizonyítja a jóhiszeműségét: hogy jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. Mi ez, ha nem a másik fél érdekére való hűséges tekintet?
A paragrafus a hitelezők érdekei figyelembevételének bizonyítását követeli meg. Látni kell, hogy a szóba jöhető esetek kis túlzással fogalmazva "erősen prejudikálnak" abban az értelemben, hogy a megkívánt bizonyítás kötelezettsége mindig utólagos: abban az időpontban áll elő, amikor a vagyonhiány már kétségtelen. Ilyenkor a felelősség alóli mentesüléshez a tagnak nem egyszerűen a vagyonátruházás hétköznapi, általános értelemben vett észszerűségét, még nem is a számára releváns - szubjektív - gazdasági észszerűségét kell bizonyítania. Ezzel ugyanis legjobb esetben is csak az lenne igazolható, hogy az átruházás nem volt rosszhiszemű, tehát a volt tagot nem a felelősség alóli menekülés - kibújás, szabadulás - szándéka vezette. Ez azonban kevés, több kell, hogy hatékony legyen a tulajdonosi védekezés. Nem a rosszhiszeműség hiánya, hanem a jóhiszemű eljárás lesz bizonyítandó, és ez a kettő nem ugyanaz. A bevezető gondolatok között megemlített PJD 2022.3. számú határozat úgynevezett döntvényfeje ezt a különbséget igyekszik érzékeltetni: a felszámolás alá került társaság korlátolt felelősségű tagja helytállásra kötelezhető, ha a társasági részesedés átruházása nem érintette pozitívan a hitelezői érdekeket, nem teremtett kedvezőbb helyzetet a követelések megtérülésére, hanem mindössze a felelősségre vonható tulajdonos személyének a változását eredményezte.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
