Auer Ádám 2017-ben megjelent monográfiája a felelős társaságirányítás kérdéskörét járja körül és vezeti be az olvasót a corporate governance, a felelős társaságirányítás világába. A Nemzeti Közszolgálati Egyetem adjunktusa már a PhD-fokozatát is ebben a témában szerezte; ez a könyv a szerző 2013-ban sikeresen megvédett doktori értekezésén alapul, de annak nem csupán nyomtatott formában történő kiadása, hanem érdemben és jelentősen továbbfejlesztett változata.
Auer Ádám műve - ahogy arra a könyv bemutatóján[1] Nochta Tibor professzor is rámutatott - jelentős gyümölcse annak a társasági jogi iskolának, amelyhez a fundametumokat Papp Tekla teremtette meg. A szerzőnek számos tézise van, amelyek végig azt kívánják alátámasztani, hogy a felelős társaságirányítás ma a társasági jog egyik központi kérdése és vele paradigmaváltást ért el a társasági jog.
Bármilyen jogintézmény megértésénél egy komplex, jogágakon is átívelő megközelítésnél mellőzhetetlen a határozott tudományos irány és a tudatosan kiválasztott módszer, és ezt a szerző a könyvében remekül alkalmazta.
A felelős társaságirányítás kapcsán számos kérdés felvethető. Már önmagában a "corporate governance" kifejezést is sokfajta módon lehet lefordítani, de - ahogy arra Kiss György akadémikus a könyv bemutatóján rámutatott - az biztos, hogy egyikben sincs benne a "felelős" szó, és a felelősség kategóriája. Emellett a felelős társaságirányítás kapcsán olyan kérdések is felvethetők, mint például az, hogy ténylegesen kik is irányítják a nagy tőzsdei vállalatokat, milyen elvek mentén születnek meg a döntések és mi a szerepük a részvényeseknek, akik rövid távú spekulánsoktól kezdve hosszú távra tervező, a hitelminősítő cégek iránymutatásaihoz kötődve alakítják csak befektetési politikájukat és ez alapján válnak egyik vagy másik társaság részvényesévé; mi is az a társasági jog, kiknek az érdekeit kell a társaság döntéseinek előkészítésénél és meghozatalánál figyelembe venni; kik hozzák a döntéseket és milyen érdekeket jelenítenek meg: a tulajdonosokét, az alkalmazottakét, vagy esetleg az adott ország gazdasági stratégiáját.[2]
Kiss György szavaival élve, már a könyv bevezetése is gyakorlatilag egy olyan áttekintését adja a mű egészének, amely után az olvasó, aki bármilyen szinten érdeklődik a téma iránt, végig fogja olvasni a könyvet. A három tartalmi egység, ami a könyvben megjelenik, szervesen összetartozik. Szükséges a corporate governance definálása, a tőzsdei felelős társaságirányítási ajánlások értékelése és a magánjogi dogmatika, valamint a közjogi elemzés, hogy megértse az olvasó a szerzői célokat és a téma jelentőségét. Az egyik legizgalmasabb szerzői kérdésfeltevés az, hogy mennyiben érvényesülhet a jog uralma a társaságok működésének különböző irányú ellenőrzésén keresztül, kiket védjen a jog és kikkel szemben tegye ezt; kiknek az érdeke az elsődleges, illetőleg van-e primátusa valamely érdeknek a másikkal szemben; illetve lehet-e a különböző társasági érdekeket összehangolni. Súlyos és nehéz kérdést vet fel Auer Ádám, amikor a corporate governance-t olyan magánjogi dogmatikai rendszerekben vizsgálja, mint a felelős társaságirányítási normák jogszabálytani vizsgálata vagy a jogi személyek elméletére gya-
- 114/115 -
korolt hatása. A corporate governance valójában a társaság, vállalatok irányítása és ellenőrzése a jog tükrében. A könyvben a szerző feldolgozta a vonatkozó OECD-ajánlásokat, az Európai Unió kapcsolódó irányelveit és bizottsági akcióterveket, valamint a mértékadó tagállami modelleket, külön kitérve a kelet-közép-európai helyzetre.
A könyv nyolc érdemi fejezete szervesen kapcsolódik egymáshoz és ezek a fejezetek együtt egy egységes rendszert alkotnak: az I. fejezet a corporate governance fogalmát járja körül. A II. fejezet a nemzetközi szinten megfogalmazott és artikulált vállalatirányítási és ellenőrzési rendszerek bemutatását tárgyalja, amelynek fő vonalát az OECD-ajánlások ismertetése képezi. A könyv III. fejezete a corporate governance kérdéseit az Európai Unió szabályozásában vizsgálja. A IV. fejezetben az angol és német corporate governance fejlődését mutatja be részletesen a szerző, melyet az V. fejezetben az osztrák, szlovák, román, szerb és horvát, szlovén, lengyel fejlemények rövid bemutatása kísér. Ahogy arra Csehi Zoltán is rámutat, dicséret illeti már önmagában azt a megközelítést is, amely nem ragad le az angol, német és más nagy jogi hatalmak szabályozása bemutatásánál, hanem közvetlen földrajzi környezetünk országainak jogát is vizsgálja.[3] Ezt követően a szerző részletesen tárgyalja a magyar felelős társaságirányítások rendszerét, a részvényesi jogokat, az igazgatóságra vonatkozó rendelkezéseket, a társaság bizottságait és az átláthatósági és nyilvánosságra hozatali követelményeket. A magyar ajánlásokat összeveti a vonatkozó irányelvek tartalmával és bemutatja a kapcsolódási pontokat a társasági jogi szabályozással. A szerző a korábban leírt értékes információkat itt már jogi keretek között értelmezi, a kérdés fő hangsúlya a corporate governance ajánlások jogi minősítése. [4]
Mindezek után a dolgozat jogi elemzése a felelős társaságirányításnak a jogi személy elméletére gyakorolt hatásai felé fordul, mennyiben alakítja át, befolyásolhatja a jogi személyekkel kapcsolatos dogmatikai kategóriákat a corporate governance megközelítése. A jogi személy klasszikus kritériumrendszerét a szerző összeveti a felelős társaságirányítás követelményeivel, és a jogi személyiséget meghatározó jellemzők karakterisztikus megjelenését fogalmazza meg ezen ajánlások segítségével.
Ebből az értékes és átfogó műből nehéz lenne egy-egy részt kiemelni. Kiss György szerint a könyv egyik legértékesebb oldala a 150. oldal, amikor a szerző a Ptk. két - a társasági szerződésre és a felelős társaságirányításra vonatkozó - szabályát veti össze és elemzi. Számomra alkotmányjogászként az egyik legérdekesebb rész a VII. fejezet 3. alfejezete, amelyben a szerző külön tárgyalja a corporate governance alkotmányjogi kapcsolódásait. A szerző itt a tulajdonhoz való jog és annak társadalmi felelősségével összefüggésben értékes és újszerű tudományos megállapításokat tesz, mint például azt, hogy az Alaptörvény utat nyit a tulajdonhoz való jog védelmi szintjének csökkentéséhez, az Alkotmánybíróság pedig a tulajdon társadalmi felelőssége tekintetében egy olyan helyzetet teremtett, amely a későbbiekben következetesen átalakíthatja a tulajdonhoz való jogról kialakult gyakorlatot. A szerző - ahogy az egész könyvben - itt is alapos kutatások eredményeként jut el következtetéseihez, így előzetesen áttekinti az Alkotmánybíróságnak a tulajdonhoz való joggal kapcsolatos gyakorlatát.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
