Az átalakulási szabályok az új Ptk. (a 2013. évi V. törvény) hatálybalépésétől, 2014. március 15-től néhány jelentős változást szenvedtek el. A Gt. Ptk.-ba integrálása kapcsán a Gt. eljárási, technikai jellegű átalakulási szabályai a Ptk.-ba nem voltak beilleszthetőek, ezért ezeket eredetileg a Ctv.-be akarták beemelni, majd végül az önálló átalakulási törvény mellett döntött a jogalkotó.
2014. március 15. után ezért az, aki átalakulást (egyesülést, szétválást) kíván lefolytatni, több helyről kénytelen összeszedni az ehhez szükséges joganyagot. A Ptk. Harmadik Könyve a jogi személyek általános szabályai között az átalakulás (egyesülés, szétválás) legfontosabb előírásait megfogalmazza, így a Ptk. 3:39. § - 3:47. § előírásait mindenképpen figyelembe kell venni. Átalakulási (egyesülési, szétválási) normákat tartalmaz a gazdasági társaságok közös szabályait taglaló Ptk. fejezet is, így ennek 3:133. § - 3:136. § szerinti normáit is fel kell használni a folyamat megtervezéséhez. Szükség van ezen túl arra is, hogy a konkrét átalakulás (egyesülés, szétválás) által jogelőd/jogutód tekintetében érintett társasági formák speciális szabályai között is vizsgálódjunk, megállapítandó, hogy van-e különleges, az adott cégformára irányadó átalakulási (egyesülési, szétválási) előírás. (A kft.-nél ilyet nem találunk, viszont a kkt.-bt. és az rt. vonatkozásában a Ptk. 3:153. § illetve a 3:318. § - 3:321. § tartalmaz ilyen normákat.)
A Gt. technikai jellegű átalakulási előírásai az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvénybe (a továbbiakban: átalakulási törvény) kerültek át, ez a - röviden átalakulási törvénynek nevezett - jogszabály adja meg az átalakulás (egyesülés, szétválás) elvégzéséhez szükséges valamennyi eljárási jellegű szabályt. Természetesen a Ctv., a számviteli törvény, az adóügyi szabályok ismerete változatlanul szükséges, így lényegében ennyi helyről kell összeszedni a jogi ismereteket ahhoz, hogy egy átalakulás "menetrendjét", tennivalóit megtervezhessük.
Az átalakulás 2014. március 14-ig hatályos szabályai a Ptk. és az átalakulási törvény hatálybalépésével keveset változtak, e változások azonban nem jelentéktelenek.
1. Lényeges változás, hogy míg eddig az átalakulást gyűjtőfogalomnak tekinthettük, amely valamennyi átalakulási típusra (a formaváltásra, egyesülésre, szétválásra) érvényesülő szabályokat adta meg, most ez a terminológia megváltozott. Vélhetően azért, hogy az Unió tagállamainak legnagyobb részében ismert szabályozáshoz alkalmazkodjunk, 2014. március 15-től a Ptk. 3:39. § értelmében átalakulás alatt többé nem gyűjtőfogalmat, hanem egyedül csak a jogi személy formaváltását, tehát az átalakulás eddigi legegyszerűbb "alapesetét" kell értenünk. Ebből következően, ha az átalakulás valamennyi típusát érintő szabályról van szó, akkor mindhárom típus felsorolásával oldja meg a szabályozást a jogalkotó, illetve a szétválásnál, egyesülésnél rendszeresen visszautal az átalakulási előírásokra.
2. Változott a szabályozás az átalakulási tilalmak körében is, eddig csak a végelszámolás, felszámolás, illetve a jogi személlyel szembeni büntetőjogi intézkedés hatálya alatt állás jelentett átalakulási akadályt, 2014. március 15. napjától ez most kibővült a csődeljárással is (Ptk. 3:40. §).
3. A Ptk. 3:42. § és az átalakulási törvény 5-6. § az átalakulási folyamatban a jogi személyből távozni kívánó tagok nyilatkozataira nézve határidőt szab, az átalakulási dokumentáció (átalakulási terv) kézhezvételétől számított 30 napon belül, de legkésőbb az átalakulásról véglegesen döntő ülés végszavazásának megkezdéséig nyilatkozhatnak, illetve módosíthatják addigi nyilatkozataikat. Az átalakulási törvény azt is megengedi, hogy a jogi személy a törvényi 30 naphoz pótlólagos határidőt kapcsoljon a nyilatkozattételre, és akkor ennek leteltét követően joghatályos nyilatkozatokra, vagy a megtett nyilatkozat módosítására már nincs lehetőség. Azt is kimondja a szabályozás, hogy a tagi nyilatkozatokhoz képest az átalakulási dokumentációt a vezető tisztségviselő jogosult szükség szerint átdolgozni, és ehhez a könyvvizsgáló és (ha van) a felügyelőbizottság ellenőrzését is biztosítania kell. [átalakulási törvény 4. § (5) bek., 6. §]
4. Az átalakulási terv szabályozása is alapvetően változott. Noha a jogintézmény lényege ugyanaz maradt, az átalakulás, egyesülés, szétválás mérlegeltéréssel járó folyamatait magyarázza az arról döntő tagok, illetve a változásbejegyzési kérelmet elbíráló cégbíróság számára, és eddig csak a Gt. 72. § által meghatározott esetekben kellett készíteni (más esetben csak választható lehetőség volt), most ez a dokumentum minden átalakulás, egyesülés, szétválás szükségszerű tartozéka lett. Mindig kell átalakulási tervet készíteni, és az átalakulási terv mellékletévé vált a vagyonmérleg-tervezet, míg ez eddig éppen fordítva volt. Egyesülésnél és szétválásnál is össze kell állítani, itt egyesülési tervnek, illetve szétválási tervnek nevezzük, és melléklete lesz az egyesülési és szétválási szerződés is. [átalakulási törvény 3. § (1) bek., 14. §, 18. §]
5. Újdonsága a 2014. március 15-től hatályos szabályozásnak, hogy a gazdasági társaság már szövetkezetté is átalakulhat [Ptk. 3:133. § (1) bek.]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
