A parlament 2010. december 23-ai ülésnapján elfogadta, és a Magyar Közlöny 2010. december 30-ai, 201. számában kihirdetést nyert az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi CLXXIX. törvény.
Ez az új jogszabály a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a Ctv.) néhány elhibázott, illetve a gyakorlatban be nem vált rendelkezését kívánja korrigálni, továbbá egy régi "tartozást" rendez: a cégeljárás jogorvoslati szakaszának elektronizálását teszi lehetővé azzal, hogy az ehhez szükséges törvényi szabályozást megalkotja.
A Ctv.-nek a 2009. évi CXV. és CXXI. törvénnyel meghatározott, 2009 decemberétől hatályos szabályai [10. § (2) bek. és (4)-(6) bek., 12. § (5) bek., 15. § (2) bek., 16. § (1) bek., 20. § (2)-(3) bek.] olyan rendelkezéseket tartalmaztak, amelyek - rosszul felfogott adatvédelmi indokokból - azt kívánták biztosítani, hogy a cégjegyzékből és az egyébként korlátlanul nyilvános cégiratokból a cégjegyzékben szereplő természetes személyek lakcíme ne legyen illetéktelen személy számára megismerhető.
A Ctv. 10. § (4) bekezdése szerint a hatóságok, bíróságok, a közfeladatokat ellátó szervek e tevékenységi körükben a cégadatokat korlátlanul megismerhették, más személyek azonban csak akkor, ha erre törvényben biztosított jogaik gyakorlásához vagy törvényes érdekeik védelmében volt szükség, és a fenti céginformáció megszerzése érdekében erre nézve külön kérelmet nyújtottak be.
A fenti törvényi követelmény betartása a gyakorlatban aránytalanul sok bonyodalmat okozott. A cégjegyzék és különösen a cégiratok adatainak (visszamenőleges!) "lakcím-mentesítése" indokolatlanul nagy költségeket és munkaterhet rótt a cégbíróságokra és a cégszolgálatra, következésképpen az államra, minden komolyabb ok nélkül, és a kérelmezőknek is felesleges adminisztratív terhet jelentett. E szabályok betartását csak úgy lehetett volna megoldani, ha a közzétételre vagy irattanulmányozásra kerülő cégiratot a bíróság előbb lemásolja, a benne szereplő lakcímeket kifesti vagy más módon (a másolaton) eltakarja, és az így - részben - anonimizált iratot szkenneli be és teszi közzé, vagy bocsátja a fél rendelkezésére. A végzésekből kétféle verzióra lett volna szükség, és a cégjegyzékben is hasonló módon kellett volna biztosítani a nyilvánosságot, nem is beszélve azokról a nehézségekről, amelyeket a cégbíróságokon még nagy mennyiségben rendelkezésre álló, a cégeljárás elektronizálása előtti időkből fennmaradt cégiratok tanulmányozása iránti kérelmek okoztak. Ha valaki például egy 1998-ban alakult cég iratait kívánta volna megtekinteni, a cégbíróság - ahelyett, hogy nyomban, vagy a lehető legközelebbi félfogadás alkalmával azt a kérelmező rendelkezésére bocsátotta volna -, néhány hét időt kellett kérjen, hogy előbb a teljes iratanyagot (akár több tíz kilós iratköteget!) lemásolja, azt áttanulmányozva a benne előforduló természetes személy-lakcímeket kifesse, és az így "preparált" cégiratokat biztosíthatta volna a céginformációt kérőnek, ha az az illetőt még ekkor is érdekelné. A bíróságok (és a Szolgálat) mindezt elkerülendő, egy kérelem nyomtatványt rendszeresítettek, melyből - ha azt a kérelmező aláírta - kiderült, hogy a kérelmező törvényes jogainak gyakorlásához kéri az irattanulmányozást (céginformációt, cégmásolatot, cégkivonatot, cégbizonyítványt) és így a Ctv. 10. § (4) bekezdése értelmében a cégadatokat korlátozás nélkül megismerhette, nem volt szükség a "cím-mentesítés" bonyolult és időigényes teendőinek elvégzésére. Ez kétségtelenül megfelelt ugyan a jogszabály írott szövegének, de gyakorlati érvényesülését szinte minden alkalommal kizárta.
A Ctv. fenti szabálya a gyakorlatban tehát nem érvényesült, bizonyos esetekben (például a kft.-k és rt.-k kötelezően közzéteendő létesítő okirataiban szereplő lakcímek tekintetében) pedig szinte betarthatatlan volt. Ráadásul elfogadható indokkal sem volt magyarázható a szabályozás, a természetes személy lakcímének titkosságához fűződő magánérdeket ugyanis attól a pillanattól kezdve, hogy a természetes személy a gazdasági életben részt vállal, a piaci forgalom biztonságához és a hitelezők védelméhez fűződő érdek véleményem szerint felülírja. Aki vállalkozást működtet, vagy ilyen vállalkozásban tisztséget vállal, az üzleti partnerek számára elérhetővé kell váljon, nem rejtőzhet a magánérdek pajzsa mögé. Vállalkozni nem kötelező, ha valaki erre határozza el magát, éppen a felelősségi szabályok érvényesülése érdekében eleget kell tegyen a nyilvánosság követelményeinek.
Ezeket az érveket belátva korrigálta a jogalkotó a Ctv.-nek a 2009. évi jogalkotással módosított fenti szabályait, visszaállítva a korábbi helyzetet. Ennek értelmében a 2010. december 31-étől hatályos új szabályok szerint minden cégjegyzéki adat ismét automatikusan, korlátlanul megismerhető lett, nincs szükség többé ezzel kapcsolatos kérelmek benyújtására, a megismerés mindenki számára egyenlő feltételekkel biztosított. Vonatkozik ez a cégjegyzék adataira, a cégiratokra, a cégmásolatokra, cégkivonatokra, a cégbizonyítványokra, továbbá a cégbíróság által közzéteendő végzésekre, cégiratokra egyaránt.
A 2010. évi CLXXIX. törvény 7. §-a egy további igen hasznos korrekciót is végrehajtott a Ctv. rendelkezésein: elrendelte ugyanis, hogy a Ctv.-nek a 2009. évi XCV. törvény 87. § (4) bekezdésével megállapított 17/A. §-a nem lép hatályba. Ez a törvényhely eredetileg úgy rendelkezett, hogy a cégbíróság és a céginformációs szolgálat a természetes személy lakóhelyének megismerésére vonatkozó kérelem esetén a céginformáció kiadását megelőzően a lakóhelyre vonatkozó cégjegyzéki adatot köteles összevetni a lakcímnyilvántartás adatával, és ha eltérést tapasztal, a lakcímnyilvántartási adatot köteles a céginformációban feltüntetni. A cégbíróságnak ezt hivatalból kellett volna a cégjegyzéken átvezetni, és a szabály még azt sem írta elő, hogy a céginformációt kérő személyt tájékoztassa arról, hogy nem azt az információt kapja, amit kért. E szabály rendkívül kidolgozatlan és ésszerűtlen volt, nem számolt azzal, hogy a cégnyilvántartás és a lakcímnyilvántartás adatai és nyilvántartási elvei nem kompatibilisek, az összekapcsolás aggályos és értékelhető eredményt várhatóan nem hoz, és a lakcímnyilvántartás adatait tekintette hitelesebbnek, noha a lakcímváltozás bejelentésének elmulasztása korántsem olyan jól szankcionált, mint a cégnyilvántartási eljárásban felmerülő hasonló mulasztásé.
Nyilvánvaló, hogy - ha az érintett természetes személyek azonosítása egyáltalán megoldható, és az eltérést a cégbíróság (vagy a cégszolgálat) eljárásában észleli -, erről a céginformációt kérő személyt értesíteni kell. Az is elképzelhető, hogy ilyen esetben a bíróság hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásban tisztázhatná a céggel, hogy melyik cím a valós, és szükség esetén rászoríthatná a céget az esetleges törvénysértő állapot megszüntetésére. A Ctv. 17/A. § fenti szabálya azonban ténylegesen alkalmazhatatlan, és méltányos érdekeket (a cégét és a kérelmezőét), valamint a cégnyilvántartás közhitelességét is sérti. Ezért a jogalkotó e rendelkezés eredetileg 2010. szeptember 1-jére tervezett hatálybalépését előbb 2011. január 1-jére halasztotta, majd a (2010. december 31-étől hatályos) 2010. évi CLXXIX. törvény 7. §-ával annak bekövetkeztét - igen helyesen - végképp meghiúsította. (Az esetleges törvényességi felügyeleti eljárás, és a két rendszer összekapcsolásának gondolata szerintem nem elvetendő, a megvalósítás azonban attól függ, hogy a más-más elveken működő nyilvántartási rendszerek adatbázisai közötti összhang hogyan biztosítható. Nem szerepelnek ugyanis a lakcímnyilvántartásban azon azonosító adatok, amelyek segítségével a köznapi és nagy számban előforduló személynevek viselőinek személyazonossága megállapítható és összevethető lenne a cégnyilvántartásban feltüntetett és adóazonosítóval, anyai névvel megjelölt természetes személlyel. Ha tehát a két rendszer egybevetésére nézve még fennáll a kormányzati szándék, egy további kodifikáció során a lakcímnyilvántartás adatait úgy kell megváltoztatni, hogy a cégnyilvántartásban szereplő természetes személlyel a lakcímnyilvántartás adatai biztonsággal összehasonlíthatóak legyenek. Kérdés persze, hogy ez milyen mértékű többletfeladatot róna a lakosságra, illetve a lakcímnyilvántartó szervekre, és egyáltalán érdemes-e keresztülvinni a megvalósítást.)
A 2010. évi CLXXIX. törvény harmadik cégjogi "vívmánya", hogy 5. §-a zöld utat nyit a cégeljárás jogorvoslati szakaszának elektronizálásához. A Ctv. 32. §-ának (1) bekezdését ugyanis úgy fogalmazza át, hogy abból megállapítható: nem csak az elsőfokú cég - és változásbejegyzési eljárás (vagyis együtt: a cégeljárás) elektronikus nemperes eljárás, hanem annak jogorvoslati eljárása is, bármelyik jogorvoslati fórum elé tartozzon is. Ismeretes ugyanis, hogy a Ctv. 64. § (1) és (3) bekezdése értelmében a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy részben elutasító végzés elleni fellebbezésre a Fővárosi Ítélőtáblának kizárólagos illetékessége van. A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott más, fellebbezhető végzésekre (például eljárást megszüntető, felfüggesztő végzésre, áttételt elrendelő végzésre) ez a különös illetékességi szabály nem vonatkozik, így az ilyen végzések jogorvoslati eljárása a rendes illetékességi szabályoknak megfelelően a cég székhelye szerint illetékes ítélőtábla elé tartozik.
A Ctv. 32. § (1) bekezdésének új szabályozása valamennyi ítélőtábla eljárására, és a rendkívüli jogorvoslatot jelentő felülvizsgálati eljárásra is irányadó. Ezt támasztja alá a Ctv. új 36. § (6) bekezdésének szövege is, amely szerint a Ctv. 36-40. §-ában foglaltakat a jogorvoslati eljárásokban megfelelően alkalmazni kell.
A 2010. évi CLXXIX. törvény 5. §-a a törvény 15. § (2) bekezdése értelmében - hogy az alkalmazásra kellő felkészülési időt biztosítson, és a végrehajtási rendelet [a bírósági ügyvitelről szóló 14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet - a BÜSZ - módosítása] is megszülethessen -, a cégeljárás jogorvoslati szakaszának elektronikus eljárássá válása csak 2011. április 1-jén következik be.
Fontos átmeneti szabályt fogalmaz meg a 2010. évi CLXXIX. törvény 5. § (3) bekezdése, amely kimondja, hogy a cégeljárás jogorvoslati szakaszának elektronizálásával kapcsolatos szabályok rendelkezéseit csak a hatálybalépést (2011. április 1-jét) követően benyújtott fellebbezések alapján indult jogorvoslati eljárásokban kell alkalmazni. ■
Visszaugrás
