Az előző számban számba vettük, hogy korlátolt felelősségű társaság esetén milyen okiratok cégbírósághoz történő benyújtására van szükség, figyelemmel a Ctv. rendelkezéseire. Ezen túlmenően gyakorlati tapasztalataink alapján minden esetben javasolni szoktuk az egységes szerkezetű társasági szerződés, illetve a társasági szerződés módosítás cégbírósághoz történő benyújtását, nem utolsó sorban azon okból kifolyólag, mert a megszerző külföldi társaság ezt kifejezetten igényli.
Nem hagyhatók természetesen figyelmen kívül a társasági szerződésnek az átruházásra vonatkozó esetleges korlátozásai sem - hiszen az adásvétel jogcímén kívüli jogcímeket kizáró korlátozás a részesedéscserét meghiúsítja.
Fontos az is, hogy az elővásárlási jogok vizsgálatára nincs szükség, hiszen az egy részesedéscsere esetén fogalmilag kizárt.
A hatályos magyar cégjogi szabályozás alapjait tekintve értelemszerűen került rögzítésre e rendelkezés, hiszen az új tag azaz a megszerző társaság képviseleti jogosultsága feltétlenül igazolásra kell kerüljön.
Ennek ellenére a gyakorlatban a képviseleti jog igazolása számos esetben nehézségekbe ütközik, elsősorban azért, mert az angolszász jog a magyar jog szerinti aláírási címpéldányt nem ismeri és ennek helyettesítésére más típusú okirat sem készül.
Figyelemmel arra, hogy a Ctv. nem tartalmaz kifejezett, illetve kógens előírást a képviseleti jog igazolásának formai követelményei tekintetében, ezért itt bármely, a megszerző társaság jogrendje szerint a képviseleti jog igazolására alkalmas teljes bizonyító erejű okiratot megfelelőnek kell tekinteni; pontosabban maga az eljáró ügyvéd is megszövegezhet olyan okiratot, mely a képviseleti jog igazolására alkalmas azzal, hogy ezek felhasználhatósága csak abban az esetben sikeres, ha a külföldi jog ismeri a cégkivonat intézményét, melyből egyértelműen visszavezethető a nyilatkozatot tevő jogosultsága a nyilatkozattételre.
A Ctv. 24. §-a tartalmazza azon adatokat, melyeket a cégjegyzék valamennyi gazdasági társaság vonatkozásában tartalmaz, míg a 27. § ad iránymutatást az egyes cégformák tekintetében irányadó és cégjegyzékben feltüntetendő adatokról.
Ennek nyomán elindulva megállapítható, hogy csak az a részvényes kerül feltüntetésre a cégjegyzékben, aki legalább a szavazatok több mint 50%-ával rendelkezik, azaz a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyást közzé kell tenni.
A fentiek alapján az következik, hogy amennyiben a megszerzett társaság zártkörűen működő részvénytársaság és a részesedéscserével a megszerző társaság szavazati joga az 50%-ot nem haladja meg, úgy a tagváltozás csak a részvénykönyvben kerül átvezetésre, a részesedéscsere szerződés cégbírósági beadására és a tagváltozás bejelentésére illetve közzétételére nincs szükség - ellentétben a kft. esetén fennálló ilyen kötelezettséggel. Ha azonban a megszerző társaság legalább a szavazatok 50%-ával rendelkezik, ebben az esetben a cégjegyzékbe történő bejegyzés és a befolyásszerzés közzététele végett a tagváltozás cégbírósági bejelentése szükségessé válik.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
