A határon átnyúló egyesülésről döntő első közgyűlést követően az egyesülő társaságok vezető tisztségviselőinek el kellett készítenie a Beolvadó Társaság és az Átvevő Társaság átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, valamint az Átvevő Társaság nyitó (beolvadást követő) vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét az Átalakulási Törvény alapján.
Ezzel kapcsolatban eleve problémaként merült fel, hogy a magyar jog ezt a kötelezettséget - mégpedig a Számviteli Törvénynek megfelelően - nemcsak az egyesülésben részt vevő magyar beolvadó társaság vonatkozásában, hanem az átvevő - jelen esetben német - társaság mint jogelőd vonatkozásában is előírja, sőt, mindkét társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit ugyanannak a könyvvizsgálónak kellene értékelnie (hiszen a közgyűlés csak egy könyvvizsgálót választ a jogszabály szerint a tervezetek ellenőrzésére).
A magyar jogszabályok szigorú értelmezéséből az következett, hogy keresni kellett egy olyan magyar könyvvizsgálót, aki hajlandó záradékkal ellátni nemcsak a Beolvadó Társaság magyar jog szerint készült, hanem az Átvevő Társaság mint jogelőd és az Átvevő Társaság mint jogutód német jog szerint készült vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit is. Erre érthető módon csak úgy vállalkozott magyar könyvvizsgáló, ha a kérdéses tervezeteket egy német könyvvizsgáló előzetesen hitelesíti, ő pedig kvázi "felülhitelesíti" azokat, azzal, hogy a Cégbíróságra beadott dokumentációból egyértelmű, hogy a Beolvadó Társaságra vonatkozó átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek a Számviteli Törvény előírásainak megfelelően készültek, míg az Átvevő (és egyben jogutód) Társaságra vonatkozó átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek a vonatkozó német számviteli előírások figyelembevételével kerültek összeállításra.
Ehelyütt utalunk vissza arra a problematikára, amit korábban a határon átnyúló egyesülésekre irányadó nemzeti jogszabályok kollíziója és az ebből eredő költségek kapcsán felvázoltunk. Tekintettel arra, hogy csak olyan könyvvizsgálócég jöhetett szóba, amelynek Németországban is van irodája (hiszen a könyvvizsgálóknak egyrészt szorosan együtt kellett működniük, másrészt nem várhattuk el, hogy egy "ismeretlen" német könyvvizsgáló záradékát egy magyar könyvvizsgáló "felülhitelesítse") jelentősen leszűkültek a lehetőségek és megemelkedtek a költségek.
A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek kézhezvételét követően jelentkezett a következő jelentős probléma: a Beolvadó Társaság negatív tőkehelyzete.
A német jogszabályok megkövetelték, hogy a Beolvadó Társaságnak a német számviteli szabályok alapján is készüljön vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete. Amellett, hogy mind a magyar, mind a német jog szerint készült tervezet jelentős tőkehiányt állapított meg, újabb problémaként jelentkezett, hogy a német szabályok szerint készült tervezet alapján nagyobb volt a negatív saját tőke összege, mint a magyar szabályok szerint készült tervezetben. Az egyértelmű volt, hogy a negatív saját tőke helyzet kiküszöbölése feltétele az egyesülésnek, azonban felmerült a kérdés, hogy elegendő-e a magyar jogszabályok szerint számított mínuszos tétel rendezése, vagy - noha az egyesülés folyamatára a Tanúsítvány kiadásáig a Beolvadó Társaság vonatkozásában a magyar jogszabályok az irányadók - a német jog szerinti, "negatívabb" saját tőkét kellene figyelembe venni.
Újabb szempont volt a negatív saját tőke helyzet értékelése során, hogy a német jogszabályok előírták, hogy a Beolvadó Társaság cégértékét meg kell határozni ahhoz, hogy meg lehessen állapítani, hogy mennyivel növekszik az Átvevő Társaság értéke azáltal, hogy beleolvad a Beolvadó Társaság.
A cégértékelés elvégzésére vonatkozó német jogi kötelezettség hasonló problémát okozott, mint a könyvvizsgáló kijelölésének fent bemutatott problémája. Olyan vagyonértékeléssel foglalkozó cég jöhetett csak szóba, amely mind Magyarországon, mind Németországban tevékenykedik, hiszen a vagyonértékelési jelentést magyarországi vagyontárgyak (ingatlanok, üzemek, működő gazdasági egységek) tekintetében, fizikailag is Magyarországon kellett elvégezni (a vagyonértékelőknek meg kellett tekinteni a felértékelendő vagyonelemeket), azonban az értékelés során alkalmazott módszereknek, illetve a jelentésnek magának a német jogszabályoknak kellett megfelelnie.
Tekintettel arra, hogy a vagyonértékelést végző cég teljesen más módszerekkel állapította meg a Beolvadó Társaság cégértékét, mint az eszközök és források könyv szerinti értékének figyelembevétele, arra az eredményre jutott, hogy a Beolvadó Társaság értéke valóban mínusz előjelű, azonban egyáltalán nem olyan mértékben, mint a saját tőke. Ha a magyar Számviteli Törvény szerinti átalakulási vagyonmérleg-tervezetben szereplő saját tőke alapján határoztuk volna meg a cég értékét, akkor az mínusz 100 egység lett volna, míg a vagyonértékelés alapján az "csak" mínusz 70 egység volt.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
