A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a Ptké.) 12. § (1) bekezdése úgy rendelkezett, hogy a Ptk. hatálybalépésekor működő gazdasági társaságok a hatálybalépést követő első létesítő okirat módosításuknál, azzal egyidejűleg kötelesek a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló további működésükről dönteni, és az erre vonatkozó legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.
A gazdasági társaságoknak a Ptk. rendelkezéseit a fenti időponttól, de legkésőbb - kkt. és bt. esetében - 2015. március 15. napjától kell alkalmazniuk, és ettől kezdve létesítő okiratuk már nem tartalmazhat a Ptk. szabályaival összhangban nem álló rendelkezést.
A Ptké. 12. § (3) bekezdése az általános módosítási kötelezettség alól - könnyítésként - felmentést adott arra az esetre, ha a kkt.-nak vagy a bt.-nek pusztán abból az okból kellett volna módosítania, mert a társasági szerződése általános hivatkozásként a Gt.-re utalt vissza, vagy a vezető tisztségviselőt (az új szabálytól eltérően) nem ügyvezetőnek hívták.
A Ptké. 12. § (4) bekezdése szerint illeték és közzétételi díj fizetése nélkül lehet beadni a cégbíróságra a fenti - Ptk. szerinti továbbműködésről szóló határozatot, vagy az olyan változásbejegyzési kérelmet, melynek tárgya kizárólag a létesítő okirat Ptk. szerinti módosítása, a fenti bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesítő céget pedig a Ptké. 15. § értelmében a cégbíróság pénzbírsággal sújtja.
Hasonló szabályokat közöl a Ptké. a szövetkezetek vonatkozásában is. Itt a Ptk. szerinti továbbműködés elhatározása szintén a Ptk. hatálybalépését követő első módosításnál végzendő, de legkésőbb 2015. június 15. napjáig. A közgyűlési határozatot és az alapszabály Ptk. szerinti módosítást tartalmazó változásbejegyzési kérelmet be kell nyújtani a Ptké. 18. § (1) bekezdés szerint a cégbírósághoz. Az alapszabály e határozat időpontjától, de legkésőbb 2015. június 15. napjától már nem tartalmazhat a Ptk.-val ellentétes előírást. Itt is ad némi könnyítést a jogalkotó: a Ptké. 18. § (3)-(4) bekezdése szerint nincs szükség az alapszabály módosítására, ha az általános hivatkozásként az Sztv. -re utal vissza, illetve ha a szövetkezet egyszemélyi vezető tisztségviselőjét ügyvezető elnökként, a vagyoni hozzájárulásról szóló iratot pedig részjegyként nevesíti. Illeték és közzétételi díj mentesen nyújtható be továbbá a Ptk. szerinti továbbműködést kimondó határozat, valamint a változásbejegyzési kérelem, ha az csak a Ptk.-val történő harmonizációt célzó változásokat tartalmazza. A Ptké. 22. § éppúgy bírságolni rendeli a késlekedő szövetkezetet, mint azt a közkereseti és a betéti társaságnál láttuk.
Mindezen szabályok alkalmasak arra, hogy valamennyi érintett cég esetében egyértelműen megállapíthassák, hogy a Ptk.-val történő összhang megteremtése működésükben bekövetkezett-e, azonban nyilvánvalóan felesleges adminisztratív feladatokat kényszerít a jogi személyek tízezreire, és hallatlan mértékű ügydömpinget zúdít a cégbíróságokra, ugyanis egy igen rövid időszakban minden már működő betéti társaságot, közkereseti társaságot és szövetkezetet kötelez arra, hogy a cégbírósághoz forduljon, akkor is, ha módosítania nem is kell.
Mindezt belátva a jogalkotó a pénzügyi intézmények fogyasztói kölcsönszerződéseivel összefüggő, valamint egyén magánjogi tárgyú törvények módosításáról szóló 2015. évi II. törvény 2. § (2)-(3) bekezdésével módosította a Ptké. 12. § (3)-(4) és 18. § (3)-(4) bekezdését, elhagyva ezek szövegéből a Ptk. szerinti továbbműködést elhatározó legfőbb szervi határozatnak a cégbírásághoz való benyújtási kötelezettségét olyan esetekben, amikor a létesítő okirat módosítására a törvényi felmentés folytán (egyenlőre) nincs szükség.
Az új szabályozás szerint tehát a bt.-nek, kkt.-nak és a szövetkezetnek a számára megszabott időtartamig csak akkor kell a cégbírósághoz fordulnia, ha létesítő okiratát egyéb, a felmentést jelentő eseteken kívüli okból módosítani szükséges. Ettől függetlenül a Ptké. 12. § (1) bekezdése és a 18. § (1) bekezdése értelmében a legfőbb szervi határozatot meg kell hozni az áttérésről (e vonatkozásban nincs változás), azonban kizárólag amiatt nem kell változásbejegyzési kérelmet beadni. (A Ptk. hatálya alá helyezkedés időpontja számos vonatkozásban jogi jelentőséggel bír, ezért van szükség annak dokumentálására, hogy ezt mikor tette meg a cég.)
Jó hír az érintett vállalkozások számára az is, hogy a 2015. évi II. törvény hatályon kívül helyezte a Ptké. 15. és 22. §-át, így a késlekedő céget sújtó bírságolási kötelezettség veszélye is elhárul. (Más kérdés, hogy ez nem zárja ki adott esetben a cégbíróság által hivatalból kezdeményezhető törvényességi felügyeleti eljárás indítását.)
A 2015. évi II. törvény a kihirdetését követő napon, 2015. február 28-án lépett hatályba. ■
- 3 -
Visszaugrás
