A gazdasági társaságok működésének átláthatóságához egyszerre köz- és magánérdek is fűződik. Közérdek, hiszen bizonyos üzemméret felett a cégek működése jelentős piacbefolyásoló hatással jár, de közérdek azért is, mert az állami bevételeket a nagyvállalatok pénzügyi döntései jelentősen befolyásolhatják. Közérdek továbbá azért, mert egy adott régió gazdaságát az ott működő nagyvállalatok beszállítói kiválasztási politikája, beruházási tervei igencsak befolyásolhatják. Elegendő, ha a hazai gyakorlatból az Audi győri, vagy a Mercedes-Benz kecskeméti beruházására gondolunk, amelyek több hazai beszállítót és alvállalkozót is megmozgattak, ezzel ez a hazai vállalkozói kör jelentős piacbővülést ért el. A megfelelő beszállító, alvállalkozó kiválasztásának tehát komoly piacbefolyásoló hatása van: az adott régió vállalkozásai ugyanis a megnövekedett bevételek mellett komoly piaci erőt szerezhetnek az így megjelenő referencia okán is: egy nemzetközileg is elismert vállalat beruházási projektjében részt venni ugyanis a későbbiekben komolyan hozzájárul az adott cég goodwilljének javításához is, ezáltal a későbbiekben magasabb árszínvonalon dolgozhat, illetve jelentősebb tendereken vehet részt, hiszen napjaink köz- és privát beszerzési életében egyaránt gyakorlat a megfelelő referenciák bekérése is. Magánérdek is a fokozott transzparencia, ugyanis a vállalaton belüli működési zavarok akár könnyen érzékelhető veszteséget okozhatnak a cég tulajdonosai számára, és hosszabb távon pedig ronthatják az adott vállalkozás piaci helyzetét, márkanevének értékét is rombolhatják, illetve a kellő tulajdonosi információ hiánya nem megfelelő cégműködéshez vezethet. Napjaink közelmúltjának európai és tengerentúli vállalati botrányai (Parmalat, Enron), vagy a hazai tapasztalatok közül a Postabank-botrány (lásd: Auer Ádám: A felelős társaságirányítás megjelenése a magánjogban, Doktori Értekezés, SZTE-ÁJTK Doktori Iskola, 2013., 10. old.) nem elsősorban ezen cégek elsődleges üzemi, termelési tevékenységéhez, hanem pénzügyi, befektetési ügyleteikhez kötődtek. Azokban az esetekben, amikor a cégen belüli szabálytalanság a társaság tevékenységéhez kapcsolódott, úgy ezzel leginkább a szerződéses partnerek (beszállítók, alvállalkozók) kiválasztása, illetve a konkrét tárgyi beszerzések kapcsán találkozhatunk. Ezen aktusok kapcsán fokozott veszély, hogy azok teljes nyilvánossága nyilvánvalóan üzleti titkokat sért, tehát az egyes, a gazdálkodás helyzetét tükröző eredmények nyilvánosságán kívül természetesen átláthatóságról nem beszélhetünk, a transzparencia kizárólag a döntési folyamatokra vonatkozó szabályozók nyilvánosságán, a társaság kockázatkezelési szabályain keresztül valósulhat meg, hiszen az egyes ügyek teljes nyilvánossága kontraproduktív lehet, ugyanis az így kirobbant negatív visszhang árthat a cég tőzsdei értékének (példa lehet erre a B-Tel Nyrt. pénzügyi nehézségeinek, fizetései elmaradásának sajtóban történt fokozatos megszellőztetése is 2014 novemberében, melyet követően a cég részvényeinek árfolyama - követve a nyáron megindult trendet - hirtelen beszakadt), vagy pénzügyi vállalkozások esetében jelentős betétkivonást eredményezhet. A nagyobb gazdasági társaságok működéséhez elengedhetetlen a napi működéssel törvényszerűen együtt járó kockázatok kezelésére vonatkozó belső mechanizmusok megléte. Ezen mechanizmusok tehát egyszerre szolgálják a külső és belső szabályoknak való megfelelést, ezért gyűjtőnéven "megfelelésnek" (compliance, Regeltreue) nevezzük e kockázatkezelési szabályokat. A német felelős társaságirányítási kódex (Deutscher Corporate Governance Kodex, DCGK) egyértelműen a vállalat igazgatóságának hatáskörébe sorolja mind a kockázatkezelési, mind pedig az egyéb etikai szabályok megalkotását, és egyszersmind ügyvezetői kötelességé teszi annak biztosítását, hogy a cég megfeleljen mind a jogszabályokban, mind pedig a társaság belső irányelveiben foglaltaknak ["Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance)." DCGK 4.1.3.; forrás: http://www.dcgk.de/de/kodex/aktuelle-fassung/vorstand.html.].
- 20/21 -
A hazai gyakorlatban a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Szabályai szerint az igazgatóság / igazgatótanács feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elvek megfogalmazása, és annak biztosítása, hogy a menedzsment által a belső kontrollok egy olyan stabil rendszere alakuljon ki, amely biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, valamint a társaság kitűzött teljesítmény- és nyereségcéljainak elérését (BÉT FTA 2.83.). A kockázatkezelési szabályok célja tehát elsődlegesen a vállalati jövedelmezőségi célok elérése, tehát a vállalati vagyon védelme, és mint ilyen, a fentebb kifejtettek szerint a társaság tulajdonosi érdekeinek védelme is.
A cégen belüli kockázatkezelési szabályokkal kapcsolatban elmondható, hogy a vállalati visszaélések felderítése, és a felelőssel szembeni kártalanítási igények érvényesítése körében sok esetben kizárólag az adott terület vezetőjének látványos - és sok esetben korántsem végleges - eltávolítása történik meg, holott ennél sokkal hasznosabb, ha az adott aktus tényleges döntéshozójának kiléte kerül felderítésre, ezért kiemelten fontos az adott szabályozási környezetet tekintve a célzott személyi kör meghatározása, hiszen nyilvánvaló, hogy a cég nem minden alkalmazottja kerül olyan helyzetbe, hogy tevékenységével a vállalati célok teljesítését veszélyeztesse. Alapvető elv, hogy a cég vezetésének jóhiszeműen, megfelelő gondossággal (Sorgfalt, Treuepflicht) és a társaság, valamint a részvényesek érdekében kell eljárnia, de esetünkben ez a gondosság igaz a vezető pozícióban nem álló munkavállalókra is, ugyanis a társaság vagyongyarapodásának segítése minden munkavállaló feladata, és a társasági vagyon védelme kötelezettsége minden dolgozónak egyaránt. A vállalati hierarchián belül jelentős zavart okozhat, hogy egy adott esetben ki az a döntéshozó, akinek a döntésétől függ a tranzakció végbemenetele, azzal, hogy ez a döntéshozó ellenőrizhető is legyen. Társasági jogi értelemben véve a gazdasági társaságok döntéshozói a cégjegyzékbe bejegyzett tisztségviselők, tágabb értelemben pedig a vezetők. A vezetői kör jóval tágabb lehet, mint a cégjogi értelemben vett tisztségviselői kör: vezető lehet mindaz, aki az adott területen döntéshozó jogkörrel rendelkezik, így tehát az Mt.-beli vezető állású munkavállaló jóval pontosabban írja le az adott munkavállalói kört. Bizonyos szempontból vezető lehet a társaság azon tagja is, aki bár a társaságban tisztséget nem visel, informálisan azonban az ügyek egészére, vagy egy-egy ügycsoportra nézve döntéshozói funkcióval bír. A döntéshozó személye tehát mindig az adott aktust illetően kell, hogy vizsgálat tárgya legyen, így az tehát az adott eszköz beszerzését megrendelő munkatárs, vagy akár egy egyszerű adminisztrátor is lehet.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
