1. A munkacsoport abból indult ki, hogy a 2006-os Gt. alapvetően bevált. A 2006 óta eltelt idő ugyan még kevés volt ahhoz, hogy szilárd bírói gyakorlat alakuljon ki, de az megállapítható volt, hogy a gyakorlat igazodott a 2006-os törvény szövegéhez és szelleméhez. A munkacsoport ezért nem támogatta felesleges változtatásokat. Ugyanakkor az is megállapítást nyert, hogy néhány helyen (pl. vezető tisztségviselők felelőssége) jelentősebb korrekciókra van szükség. Emellett a Gt. "gazdasági jogias", komplex szabályozásához képest egy Polgári Törvénykönyv sokszor más típusú fogalmazást igényel. Ezért sok esetben a szabály lényege megmaradt, de a megfogalmazás némileg eltért a hatályos Gt.-től.
A munkacsoport a Gt. általános részénél további deregulációra, a vállalkozói adminisztratív terhek csökkentésére törekedett (pl. tevékenységi körök, székhely). Ugyanakkor - lényegében a hitelezővédelem fokozása, a joggal való visszaélések csökkentése érdekében - a Ptk.-ba felvételre javasolt szöveg "konzervatívabb", mint főleg a 2008-ban bevezetett változások. Ez főleg a részvénytársasági fejezetben érzékelhető.
A gazdasági társaságok közös szabályainak kialakításánál arra is tekintettel kellett lenni, hogy ezek a szabályok a jövőben már nemcsak az egyesülésekre, hanem a szövetkezetekre is kiterjednek. (Az egyesülésre vonatkozó szabályozás lényegében változatlan maradt.)
2. Mivel az új Ptk. a polgári jog eddiginél jóval szélesebb körét foglalja magába, de ugyanakkor csak a polgári jogot kívánja szabályozni, szükségképp felmerül a kérdés, mi lesz a Gt. Ptk.-ból kimaradó rendelkezéseivel. Az erre vonatkozó elképzelés a következő:
a) Az eddiginél jóval szélesebb körű cégtörvényt kell készíteni, amely az új Ptk.-val egyszerre lép majd hatályba. Pl. a társaságok átalakulására-egyesülésére-szétválására vonatkozó eljárási és számviteli szabályok az új Ctv.-ben kerülnek kibontásra.
b) A társaságok jogutód nélküli megszűnésével kapcsolatban a végelszámolás már most is a Ctv. része. A csődeljárásról és a felszámolásáról pedig egy új fizetésképtelenségi törvény fog rendelkezni.
c) A társaságok működésével kapcsolatos perek részletes szabályait a Ptké. fogja szabályozni.
d) A társasági jog Ptk.-ban való elhelyezése és megváltozott polgári jogi szemléletmódja főleg a számviteli és a tőkepiaci törvény intézményes felülvizsgálatát igényli a szükséges koherencia megteremtése érdekében.
e) Számos más jogszabályt is át kell tekinteni. Pl. a munkavállalói felügyelőbizottsági tagok érdekvédelme értelemszerűen a Munka Törvénykönyvébe kerül stb.
1. Az új Ptk.-ban a munkacsoport fenn kívánja tartani a társasági formakényszert. A tervezet változatlanul négy társasági formát szabályoz, nevezetesen a közkereseti társaságot (kkt.), a betéti társaságot (bt.), a korlátolt felelősségű társaságot (kft.) és a részvénytársaságot (rt.). Mind a négy gazdasági társaság jogi személy - ez változás a kkt. és a bt. korábbi szabályozásához képest (de a már megkötött kkt.-bt. társasági szerződéseket ezért nem kell majd módosítani).
A közös vállalat nem került be a Ptk.-ba, a Ptké.-ben kell majd - a hatályos Gt.-vel azonos módon - kimondani, hogy a még működő közös vállalatok az 1997. évi CXLIV. törvény szabályai szerint változatlanul tovább működhetnek. Ugyancsak nem fog rendelkezni a Ptk. az Európai Unió Magyarországon is alapítható-működtethető szupranacionális társaságairól (pl. az európai részvénytársaságról). Ezeket a jövőben is külön törvények szabályozzák.
Változatlanul maradt az a szabály, hogy rt. és kft. egyszemélyes társaságként is alapítható, illetve működhet. Az új Ptk.-ba javasolt szöveg - bár egyesek ezt vitatják - a társasági formák egymástól való világos elhatárolására törekszik, ellenállni próbál a társasági formák összemosásának. Akik kft.-t alapítanak, ne hozzanak létre kft.-ként burkoltan zártkörűen működő részvénytársaságot. Másik oldalról a nyilvánosan működő és a zártan működő részvénytársaság nem egymástól elkülönült külön világ, hanem hagyományosan egy és ugyanazon társasági forma két egymástól eltérő működési formája.
2. A gazdasági társaság alapformája az üzletszerűen, nyereségszerzésre törekvő társaság. Ugyanakkor a jövőben is mód lesz - mind a négy társasági formában - nonprofit gazdasági társaság létrehozására. A nonprofit gazdasági társaság csak kiegészítő tevékenységként folytathat vállalkozási tevékenységet. A nonprofit társaság jellemzője, hogy a társaság működése során esetleg keletkező nyereséget a tagok között nem lehet felosztani. Változatlan maradt az a szabály is, hogy nonprofit társaság csak más formában működő nonprofit társasággá alakulhat át, csak ilyen társasággal egyesülhet, illetve csak ilyen társaságokra válhat szét. Üzletszerűen működő gazdasági társaság társasági szerződése egyszerű módosításával nonprofit társasággá alakulhat át - ez fordított irányban azonban továbbra sem lehetséges.
A nonprofit társaság - külön bírósági eljárás alapján, éppúgy, mint az egyesület vagy az alapítvány - közhasznú szervezetnek minősülhet az 1997. évi CLVI. törvény alapján. Ezzel a Ptk. nem foglalkozik, hanem a közhasznú szervezetekről szóló törvényben kell majd kimondani, hogy - szemben a nonprofit társaságokra vonatkozó általános szabályokkal - a közhasznú nonprofit társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tagok csak vagyoni hozzájárulásukat kaphatják vissza, az esetleges többletet a társasági szerződés szabályai alapján, vagy ennek hiányában a bíróság rendelkezése szerint közérdekű célra kell fordítani.
3. Gazdasági társaság létrehozásáról a polgári jog alanyai a társasági szerződésben (részvénytársaság esetében az alapszabályban, egyszemélyes kft. esetében az alapító okiratban) szabadon rendelkezhetnek, a gazdasági társaság szervezetét és működését a létesítő okiratban a Ptk.-ban foglalt törvényi keretek között autonóm módon, szabadon állapíthatják meg. A gazdasági társaságok szabályozásánál a törvényhozó törekedett a túlszabályozás elkerülésére, az adminisztratív terhek csökkentésére. A főszabály ugyanakkor - nem kis vita után - a munkacsoport javaslatában a régi maradt, nevezetesen a gazdasági társaságokra vonatkozó Ptk.-beli szabályoktól csak akkor lehet eltérni, ha ezt a törvény megengedi. Ilyen diszpozitív szabály azonban a tervezetben igen számos található: a legtöbb a mikrovállalkozás jellegű kkt.-bt.-nél, de többségben van a középvállalkozások tipikus formájánál, a kft.-nél is. A legtöbb kógens szabály - érthetően - a nyilvánosan működő (tőzsdei) részvénytársaságoknál került megállapításra. Például ha valaki a kft. taggyűlését az rt.-re megállapított konferencia-közgyűlés szabályai szerint kívánja lebonyolítani, ezt nyugodtan megteheti, ha beépíti ezeket a kft. szabályokat a társasági szerződésébe.
Változatlanul javasoltuk fenntartani a társulói autonómia hangsúlyozására azt az eddigi szabályt, hogy a törvényben nem szabályozott kérdésekben a tagok szabadon rendelkezhetnek, kivéve, ha ez a rendelkezés ellentétes lenne az adott társasági forma jogi lényegével, jogi alapsajátosságaival (pl. egy kft. társasági szerződésében korlátlan tagi felelősség megállapítása). Az a szabály is változatlan, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre, de a bíróság a közhiteles és nyilvános nyilvántartásba való bejegyzést csak törvényben meghatározott okból tagadhatja meg.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
