A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, az új Ctv. 2006. július 1-jén hatályba lép. A jogalkotói cél - egyebek közt - az volt, hogy logikusabbá, követhetőbbé tegye a Ctv. szabályait, kiküszöbölje az ellentmondásokat, és az általa szabályozott speciális peres és nemperes eljárások sajátos céljait és jellegét szem előtt tartva mégis jobban igazodjon a polgári eljárásjog és a nemperes eljárások általános rendjéhez. Meggyőződésem, hogy az új Ctv. minden eddigi cégeljárási jogszabálynál pontosabb és könnyebben alkalmazható, maradt azonban jó néhány kérdőjel, amelyek közül néhányat emelnék ki az alábbiakban.
Az új Ctv. 24. §-ában felsoroltak határozzák meg azokat a cégadatokat, amelyek minden cég esetében kötelezően szerepeltetendők a cégjegyzékben. Ezek közé tartoznak a cég tevékenységi körei is. Az új Ctv. 24. § (1) bek. e) pontja szerint a cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a cég főtevékenységét és a létesítő okiratban meghatározott további tevékenységi köreit, a KSH által kiadott hivatalos (négy jegyű TEAOR számok szerinti) statisztikai nomenklatúra alapján megállapított formában. Hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi időtartamát is be kell jegyeztetni a cégjegyzékbe.
Az új Ctv. 24. § (2) bekezdése szerint a cég létesítő okiratában szereplő, és a 24. § (1) bek. e) pontja értelmében bejegyzett engedélyköteles tevékenység gyakorlása azonban csak akkor kezdhető meg, ha a cég a hatósági engedélyt beszerzi, és annak főbb adatait: az engedély számát és érvényességi időtartamát is feltünteti a közhiteles cégnyilvántartásban.
A szabályozás szándéka eredetileg az volt, hogy a cégjegyzéket ne kelljen megterhelni a cégek által nem gyakorolt, de fölös óvatosságból, vagy rosszul értelmezett takarékosságból felvett tevékenységek sokaságával. Ez a cégnyilvántartási munkatöbbleten túl még egy káros következménnyel jár: felderíthetetlenné teszi a cégek által valójában végzett tevékenységeket. Ha a cégnek csak főtevékenységét kellene feltüntetnie cégjegyzékében, ezen kívül pedig bármit legálisan végezhetne a szükséges engedélyek beszerzése után, akkor bizonyosan megbízhatóbb információkkal szolgálna a cégnyilvántartás a cégek "profiljai" felől. (Kétségtelen, hogy a cégnév kötelezően utal a cég alapvető tevékenységére [3. § (1) bek.], a mai cégnév-adási gyakorlat azonban nem jelent erre nézve segítséget. Gondoljunk csak a sok "X. Ipari, Kereskedelmi és Szolgáltató" gazdasági társaságra!)
E gondolatok jegyében rendelkezik úgy az új Gt. (a 2006. évi IV. tv.) 12. § (1) bek. c) pontja, hogy a gazdasági társaságok létesítő okiratában kötelező jelleggel csak a főtevékenységet, és azon tevékenységeket kell szerepeltetni, amelyeket … "a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván."
Az idézett szabályokat egybevetve tehát a gazdasági társaság létesítő okiratában (társasági szerződésében, alapszabályában, alapító okiratában) elegendő, ha a főtevékenységet feltüntetik, s ebben az esetben cégjegyzékében is csak ez szerepel. Ilyenkor bármely más tevékenységet is végezhet, a szükséges engedélyeket azonban be kell szereznie, azok nélkül kontárnak tekintendő. Kívánsága szerint azonban a főtevékenységen kívül mást is feltüntethet a létesítő okiratban (akár engedélyköteles tevékenységet vagy szabadon gyakorolhatót), ha ezt fontosnak tartja valamilyen okból. Ilyen esetben valamennyi, a létesítő okiratba felvett tevékenységi kört a cégjegyzékbe is be kell jegyezteti, mert a létesítő okirat és a cégjegyzék egymással szinkronban kell legyen. Elképzelhető tehát, hogy egy gazdasági társaság engedélyköteles tevékenységet - a megfelelő engedély birtokában - úgy végez, hogy e tevékenységi kör létesítő okiratából, és cégjegyzékéből sem tűnik ki. A cégjegyzékbe ugyanakkor (a 1997. évi CXLV. törvény - a régi Ctv. - szabályozásához hasonlóan) változatlanul bejegyezhető az olyan engedélyköteles tevékenység, amelyet várhatóan majd csak a jövőben fog végezni a társaság, de engedélyét még nem szerezte be. Ha az ilyen tevékenység a létesítő okiratban szerepel, a cégjegyzékbe is be kell kerüljön, akkor is, ha az engedély még nem áll rendelkezésre.
Jellemzően ez a helyzet az újonnan alakuló cégekkel, amelyek számára gyakran még a cégbejegyzést követő hosszabb procedúra az engedélyek beszerzéséhez szükséges feltételek fennállásának a közigazgatási hatóság számára történő igazolása. A lényeg az, hogy az engedélyköteles tevékenység gyakorlását csak már bejegyzett gazdasági társaság [régi Gt. 14. § (3) bek.; új Gt. 16. § (1) bek. d) pontja], és csak a már megszerzett engedély birtokában kezdheti meg; a létesítő okiratban feltüntetett engedélyköteles tevékenységet ezen felül pedig csak akkor, ha az engedélyt a cégbírósághoz beadta - azaz az erre vonatkozó bejegyzési kérelmet előterjesztette. [Figyelmet érdemel, hogy a bejegyzés megtörténtét nem várja el a jogalkotó a tevékenység gyakorlásának megkezdéséhez, elegendő a kérelem (engedély) benyújtása.]
Az eredeti (csak a főtevékenység bejegyzését megkövetelő) koncepció a törvényalkotási folyamatban láthatólag jócskán felhígult, és az eredményt tekintve meglehetőségen féloldalas lett. Igaz ugyanis, hogy a szükségtelenül sok - valójában nem végzett, és végezni nem is kívánt - tevékenység a túlzottan általános cégnév mellett alig ad céginformációt, vagy központi vizsgálódásokhoz szükséges támpontot, de a hatálybalépés utáni helyzet sem kecsegtet e téren több sikerrel.
A jövőben sem az üzleti partnerek (különösen a fogyasztók), de az ellenőrzésre, a kontárok kiszűrésére hivatott hatóságok számára sem lesz egyszerű annak megállapítása, hogy egy cég tevékenysége mire irányul. A cégjegyzék és a létesítő okirat erre nézve csak eshetőlegesen szolgáltat adatot, a hatósági eljárások, ellenőrzések alanyai pedig csak az önkéntes jogkövetők lehetnek (akikkel vélhetőleg egyébként sincs sok teendő). Azok a társaságok, amelyek "eshetőlegesen" szerepeltették eddig engedélyköteles, vagy egyéb feltételekhez kötött, de még (jogszerűen) nem végzett tevékenységüket cégjegyzékükben, s így a közigazgatási eljárások potenciális alanyaivá válhattak, most legálisan kikerülhetnek az ellenőrzések hatásköréből. Nem vagyok bizonyos abban, hogy a gazdasági élet szereplőinek fegyelme, a kétségtelenül rendkívül bürokratikus és többnyire agyonszabályozott közigazgatási követelményrendszer önkéntes betartása terén a helyzet megérett volna az ilyen megengedő cégjogi normákra.
Valószínűleg éppen ezért született az ismertetett kompromisszumos eredmény, amely azonban a fentieken túl további következetlenségeket is tartalmaz. A cégjegyzékben nyilvántartott cégformák közül csak a gazdasági társaságokat érinti az új Gt. 12. § (1) bek. c) pontjának az új Ctv. 24. § (1) bek. e) pontját és (2) bekezdését megalapozó liberális szabálya, más, a cégjegyzékbe kötelezően bejegyzendő cégformák anyagi jogi előírásaiban ilyen kitétel nem szerepel, ez pedig az új szabályozást partikulárissá teszi. Kérdéses az is, hogy az alapítók mennyire használják ki ezt az új lehetőséget. Igaz ugyan, hogy az eljárási illeték és a közzétételi díj megfizetése alól az új Ctv. 53. § (1) bek. értelmében is mentesül a tevékenységi körrel kapcsolatos változás bejegyeztetését kérő cég, az e vonatkozásban legtöbb költséget jelentő kötelező jogi képviselet szabálya alól azonban továbbra sincs felmentés. Így azután továbbra is akkor jár jól a cég, ha már jóelőre minden lehetséges tevékenységi kört felvesz létesítő okiratába és cégjegyzékébe, és a jövőbeni létesítő okirat módosítások számát a minimumra csökkenti. Ráadásul a közigazgatási engedélyezési eljárásokban a cégjegyzéki adatokat jellemzően igazolnia kell a kérelmezőnek, s a vonatkozó eljárási szabályok, de legalább az engedélyező hatóság elvárásai között szerepel, hogy a végezni kívánt engedélyköteles tevékenység a kérelmező cégjegyzékéből és létesítő okiratából is kitűnjön. Véleményem szerint ezért a tevékenységi kör bejegyzésével illetve cégnyilvántartásával kapcsolatban az új Ctv.-ben markáns változásról nem beszélhetünk.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
