"Szabad-e Dévénynél betörnöm/ Új időknek új dalaival?" Ady Endre sorai minden olyan művel kapcsolatban felmerülhetnek, ha olyan problémát vizsgálnak, amelyek valamilyen újdonságot jelenthetnek a tudományos közélet számára. A 2010-es évek elején szerte a világon megszaporodtak és elterjedtek a corporate governance tematikájába illő írások, és megállapíthatjuk, hogy a téma aktualitása mintegy az Enron botrány, a Sarbanes-Oxley Act óta töretlen, és mára már szinte feltérképezhetetlen is. A társadalomtudomány területén kutatók fantáziáját megmozgatja a téma, ugyanis lehetőséget teremt bizonyos már elfeledett, meghaladott vagy csak el nem döntött diszkussziók felélesztésére, új impulzusokkal történő megtöltésére. Ilyen az erkölcs szerepe a piacgazdaságban, milyen vezetési szisztéma alkalmas a gazdasági társaságokban rejlő érdekkonfliktusok megfelelő kiegyenlítésére etc. A felelős társaságirányítással kapcsolatban megállapítható az is, hogy a széles spektrumú, változatos témájú és terjedelmű vita, vagy akár társadalmi párbeszéd (például a Corporate Social Responsibility - CSR - kapcsán) helyét támasztja alá, hogy még ma is viszonylag kevés elfogadott kapaszkodó áll rendelkezésre a téma értelmezési keretének kijelölését illetően.
Kecskés András, a Pécsi Tudományegyetem Üzleti jogi Kutatóintézetének igazgatója, a Gazdasági és Kereskedelmi Jogi Tanszék egyetemi adjunktusa által jegyzett mű hézagpótló jellegű.[1] A felelős társaságirányítás jogi feldolgozását illetően kevés monografikus mű született, ezért a témakörben ez egy olyan alapmunkának számít, amely számos olyan kérdést tárgyal kimerítően, amely a corporate governance-ról szóló diskurzusban elengedhetetlen.
A könyv 7 érdemi fejezetből áll, a hivatkozott művek jegyzékét a 8. fejezet tartalmazza. A könyv alapos áttanulmányozása után megállapítható, hogy végeredményben 3 nagyobb gondolati egység köré szerveződik a munka. Elsőként a történeti, az angolszász (elsősorban az Amerikai Egyesült Államokban elért) eredmények bemutatása és elemzése kap helyet. A második csomópontot az Európai Unió felelős társaságirányítási tevékenysége jelenti, ezt a szerző magának az EU-nak az eredményein, valamint három tagállam (Nagy-Britannia, Franciaország, Németország) kódexein keresztül elemzi. A harmadik vizsgált probléma pedig a corporate governance részterületeit képezi: az egy-, illetve kétszintű társaságirányítás, és a vállalati vezetők javadalmazási kérdései.
Az első fejezet, amely a könyv címét viseli, három részben elemzi a corporate governance előtérbe kerülésének okait, és végeredményben arra keresi a választ, hogy a felelős társaságirányítás csupán egy "divatos kellék, vagy fontos garancia az üzleti szférában." A téma az egész fejezetben rendkívül komplex rendszerben kerül tárgyalásra. Az első összetett kérdés a corporate governance definiálása, és ezért kiemelkedően jelentős a főbb elméleti kiindulópontok tisztázása. A szerző ebben a kérdésben kritikus és meggyőző érvek alapján egészíti ki a definíció elemeit, amely alapján a felelős társaságirányítás már nem azonosítható kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaságok körével, nem szűkíthető le csupán a profitorientált társaságokra, valamint végső soron a soft law alkalmazása is kérdéses lehet. Az olvasó megismerheti a corporate governanceel foglalkozó tudományterületeket is, a szerző a közgazdaságtani összefüggéseket az egyes részterületekre is kiterjedően ismerteti (ilyen például a számvitel, vagy a mikro-ökonómia), ezen kívül a jogtudományon belüli összefüggéseket is tárgyalja. A tipikusan angolszász jogintézmény sajátos fogalomrendszerrel dolgozik, ezért külön fejezetet szentelt a szerző a corporate governanceel kapcsolatos definíciók meghatározására. Ezeket a fogalmakat a szakirodalom mellett a szaksajtó is gyakran idézi, azonban nem elhanyagolható, hogy ha az olvasó az egyes fogalmak pontos tartalmával is megismerkedik. Vélhetően ugyanezen elv vezérelte továbbá a shareholder primacy és a stakeholder teória, teóriák és a La Porta index részletes történeti tárgyalását is. Arra a kérdésre, hogy divat vagy szükséges eszköz-e a corporate governance a szerző elsősorban a jogi szabályozáson keresztül adja meg a választ. Sajátos rendszerben kerül bemutatásra az önszabályozás, a soft law és a jogi szabályozás terjedelme, amelynek végén a szerző megállapítja, hogy nem lehet eldönteni megnyugtatóan a kérdést, és a felelős társaságirányítás intézményrendszere csakis megfelelő jogszabályi háttérrel jelenthet garanciát, ezáltal nem elkülönítve, hanem egységbe foglalva értelmezhető. A fejezet utolsó részében a gazdasági élet egyik szegmense a szabályozott piacok egyik alapvető problémája kerül bemutatásra, "virtualizáció - dematerializáció" címmel. A fejezet összefoglalása egy terjedelmes és a szerző gondolataival közbeékelt rész Goethe Faust című művéből. A szerző itt nem támasztja alá választását, de az olvasó számára ez azt is jelentheti, hogy ez a fajta parafrázis a probléma tovagyűrűzését, és nem új jellegét jelenti.
A következő fejezet egésze a téma történeti részét képezheti, ugyanis ez elsősorban az Amerikai Egyesült Államokban bekövetkezett vállalati anomáliákat tárgyalja. A szerző köztörténeti és kronologikus sorrendben veszi sorra az Enron vállalati botrány eseményeit. A szerző itt külön fejezetet szentel a jogi következtetések ismertetésének, amely nagyban segíti a coprorate governance vitáiban való állásfoglalást. A vállalati botrányokat a Sarbanes-Oxley Act beható elem-
- 255/256 -
zése követi, amely feldolgozás kiterjed a törvény előmunkálataira és tárgyalásaira, valamint a rendelkezések ismertetésére is. A fejezetet a SOX utáni időszakban bekövetkezett események rendszerbe illesztése zárja, amely a közelmúlt gazdasági eseményeinek megfelelő interpretációjára is kiterjed.
A következő fejezet a felelős társaságirányítás Európai Uniós koncepciójával foglalkozik. A szerző a társasági jog harmonizációjának kontextusába helyezi a felelős társaságirányítás eddigi eredményeit, és (jog) forrásait. A szerző az EU felelős társaságirányításról alkotott véleménye szkeptikus és visszafogott. A fejezetben három olyan pontot emel ki, amely végső soron az Európai Unió eddigi tevékenységét meghatározza: a nehezen megközelíthető jogalanyokat, amelyeket abban az értelemben használ, hogy a társasági jogi harmonizációhoz kötődő corporate governance jogalkotás, eleve kevés eredményhez vezethet (párhuzamba állítva a take over irányelvvel). Az önszabályozást az EU túlságosan, de indokolatlanul hangsúlyossá teszi, valamint magában a jogalkotásban sincsenek irányok.
A IV. fejezet kitekintést ad arra, hogy a felelős társaságirányítás hogyan funkcionál az Európai Unió néhány kiválasztott tagállamában. A szerző három ország az Egyesült Királyság, Franciaország és Németország ajánlásainak és javaslatainak a gyűjteményeit elemzi.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
