A szerződések megtámadásának feltételrendszere a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény (1991. évi XLIX. tv. - továbbiakban: Csődtv.) hatálybalépése óta többször változott. A módosítások az aktuális jogszabályhellyel kapcsolatosan egyrészt a gyakorlatban felmerült problémákra reflektáltak, másrészt az uniós csatlakozásunk és a változó gazdasági élet biztonsága is megkövetelte a Csődtv. 40. § többszöri módosítását. Gyakorlatilag a Csődtv. 40. § (1) bekezdés alkalmazása által felvetett problémák megoldására született meg a 3/2008 Polgári Jogegységi Határozat is (3/2008. PJE. szám - továbbiakban: PJE).
A Legfelsőbb Bíróság polgári jogegységi tanácsa a Csődtv. 40. §-ban szabályozott megtámadási okoknak az 1997. augusztus 06. napjától 2004. április 30. napjáig hatályos változatát vizsgálta. Ennek oka az, hogy a megtámadási perek nagy részét a 2004. április előtt kezdeményezett felszámolási eljárások keretében indították. Így a folyamatban lévő perek elbírálásánál a PJE jelentős "támpontot" ad az eljáró bíróságok számára.
A 3/2008 PJE a Csődtv. 40. § (1) bekezdéssel kapcsolatos jelentős gyakorlati problémákra adott egyértelmű válaszokat. A PJE Rendelkező részének 1. pontja szerint:
"1. A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 1997. augusztus 6-ától 2004. április 30. napjáig hatályos 40. § (1) bekezdésének a) és b) pontjában szabályozott megtámadási okok az ügyletkötő felek jó-, vagy rosszhiszeműségétől függetlenül biztosítják az adós ingyenes, vagy feltűnően aránytalan jogügyleteinek megtámadását az ott meghatározott további feltételek fennállása esetében.
A Csődtv. 40. § (1) bekezdésének c) pontjára alapított megtámadás körében a megtámadásra jogosultnak bizonyítania kell nemcsak azt, hogy a jogügylet az adós vagyonát csökkentette, hanem azt is, hogy az ügylet megkötése az adós hitelezőinek kijátszására, azaz kielégítési alapjuknak az elvonására irányult."
A 3/2008 PJE Rendelkező részének második pontjaként megfogalmazott megállapítást azonban nem csak a fent említett időszak vonatkozásában kell alkalmazni. A Legfelsőbb Bíróság (továbbiakban: LB) a PJE indokolásában kifejtette, hogy ez a megállapítás a jelenleg hatályos Csődtv. 40. § (1) bekezdésre is irányadó. A PJE Rendelkező részének 2. pontja alapján:
"2. A Csődtv. 40. § (1) bekezdésének a)-c) pontjaiban meghatározott jogügyletek eredményes megtámadása esetén - a Csődtv. eltérő rendelkezése hiányában - a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvénynek (Ptk.) az érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni."
Véleményem szerint a PJE megállapításai szükségesek és időszerűek voltak. A vizsgált Csődtv. szakasz alkalmazása során - sok tekintetben - nem alakult ki egységes bírósági gyakorlat. Az ítélőtáblák sokszor egymással ellentétes álláspontokra alapozták ítéleteiket, és a PJE megalkotásával maga a LB is változtatott saját joggyakorlatán.
A 3/2008. Jogegységi határozat az 1997. augusztus 06. napjától 2004. április 30. napjáig hatályos csődtörvény 40. §-át vizsgálta és alapvetően az ezen időszak alatt hatályos jogszabályhellyel kapcsolatosan foglalt állást. Ez - mint említettem - azért volt szükséges, mert a Csődtv. 40. § alapján megindított, folyamatban lévő perek nagyrészt 2004 előtt megindult felszámolási eljáráshoz kapcsolódnak, így ezekben az ügyekben nem a hatályos, hanem a fent említett időtartam alatt irányadó Csődtv. szabályait kell alkalmazni.
A Jogegységi határozat alapjául szolgáló ügy problematikáját két kérdés adta:
- egyrészt a Csődtv. 40. § (1) bekezdés c) pontja megítélésének,
- másrészt a Csődtv. 40. § alapján a sikeres megtámadás jogkövetkezményének a kérdése.
A 3/2008 PJE apropójául szolgáló ügy (LB Gfv. IX. 30.529/2007 sz. ügy) perbeli pozíciói a következők: az ügy felperesei a felszámolás alá került adós hitelezői voltak - alperesként pedig a felszámolás alatt álló adós (I. r. alperes) és az adóssal szerződő felek (II. és III. r. alperes) álltak. A felszámolás alatt álló adós a III. r. alperes javára vételi jogot engedett. I. r. és III. r. alperesek között a vételi jog eredményeként 2003. december 23. napján létrejött adásvételi szerződést támadták a felperesek a Csődtv. 40. § (1) bekezdésének b) és c) pontja alapján. Az ügyben született elsőfokú döntést felperesek megfellebbezték. A másodfokú eljárás eredményeképpen született bírósági határozatban a másodfokú bíróság a Csődtv. 40. § (1) bekezdésében foglalt megtámadási okokkal kapcsolatosan akként foglalt állást, hogy b) pontban foglalt megtámadási ok objektív, a c) pontban megfogalmazott megtámadási ok szubjektív jellegű. A Csődtv. alapján sikeresen megtámadott szerződés következményével kapcsolatosan pedig kifejtette, hogy a sikeresen megtámadott szerződés érvénytelen, tehát ebben az esetben az érvénytelen szerződés Ptk.-ban foglalt [1959. évi IV. törvény Polgári Törvénykönyvről (továbbiakban: Ptk.)] következményeit kell alkalmazni.
Felperesek felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be a Legfelsőbb Bírósághoz. Felülvizsgálati kérelmükben - Legfelsőbb Bíróság határozataira hivatkozva - sérelmesnek tartották a másodfokú bíróságnak a Csődtv. 40. § (1) bekezdés c) pontjával kapcsolatos értelmezését. A LB ítélkező tanácsa azonban a felperes által hivatkozott bírósági határozatokban foglalt álláspontoktól el kívánt térni - véleménye szerint: a Csődtv. 40. § (1) bek. a) és b) pontjában foglalt megtámadási okok objektívak ugyan, de a c) pont, megítélése szerint szubjektív. Ezen felül véleménye szerint a sikeres megtámadás jogkövetkezménye a szerződés érvénytelensége. A Legfelsőbb Bíróság ítélkező tanácsa - a felülvizsgálati eljárást felfüggesztve - jogegységi eljárást kezdeményezett a következő kérdésekben:
- a Csődtv. 40. § (1) bekezdésben foglalt megtámadási okok objektívek vagy szubjektívek-e, illetve
- a sikeres megtámadásnak a szerződés hatálytalansága vagy érvénytelensége-e a következménye.
A felvetett kérdésekben a Legfelsőbb Bíróság - jogegységi eljárás eredményeképpen született - álláspontja a következő: a Csődtv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjában szabályozott megtámadási okok objektívek, a c) pontban meghatározott ok szubjektív - a Csődtv. 40. § alapján sikeresen megtámadott szerződés vonatkozásában pedig a Ptk. érvénytelen szerződésre irányadó jogkövetkezményeket kell alkalmazni.
A jogalkotó a Csődtv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott megtámadási okok kapcsán nem rendelkezik arról, hogy ezen megtámadási okok objektív vagy szubjektív jellegűek-e. Ennek következtében jogértelmezési bizonytalanság alakult ki, hiszen a Csődtv. vonatkozó szabályaiból nem volt egyértelműen megállapítható az, hogy a jogügylet sikeres megtámadásához szükséges-e annak bizonyítása, hogy a jogügylet megkötése fedezetelvonási szándékkal történt. (3/2008. PJE - Indokolás III. 1.).
Ezt a jogértelmezési bizonytalanságot a Csődtv. 40. § (1) bek. a) és b) pontja tekintetében "megszüntette" a bírósági gyakorlat. A vonatkozó bírósági gyakorlat a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontja tekintetében egyöntetű volt. Egyértelmű eligazítást ad, akként, hogy az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás vagy a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet eredményes megtámadásának a szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a felek jóhiszeműen vagy rosszhiszeműen jártak el a jogügylet megkötése során. Ennek megfelelően a Szegedi Ítélőtábla álláspontja szerint: "Az 1991. évi IL. törvény 40. § (1) bekezdés b) pontban írt megtámadási ok objektív, megdönthetetlen törvényi vélelmet állít fel: a felek jó- vagy rosszhiszeműségétől függetlenül a feltűnően aránytalan juttatás a felszámolás alá kerülő adós esetében vagyonkimentést (fedezetelvonást) vélelmez, emiatt az ilyen ügylet érvénytelen." (BDT 2004. 915)
A Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjában rögzített megtámadási okok tehát objektívek. Erre következtethetünk a 1991. évi XLIX. törvény indokolásából is, mivel az indokolás kimondja, hogy: "…A Ptk. 203. § (1) bekezdésében foglaltaktól eltérően a Javaslatban szabályozott megtámadás lehetősége az olyan szerződések esetében is biztosított, amelyeknél egyik fél sem volt rosszhiszemű."
A Cstv. 40. § (1) bekezdésének a) és b) pontjában foglalt megtámadási okok esetében tehát elegendő a törvényben foglalt feltételek fennállásának a bizonyítsa, és ezen (bizonyított) tények alapján vélelmezni kell a felszámolás alá kerülő adós esetében a fedezetelvonást. A vonatkozó tényállások nem biztosítanak lehetőséget arra, hogy a beállott vélelmet a szerződést kötő felek megdöntsék. E szerződések létrejötte és jellege elegendő ahhoz, hogy a Csődtv.-ben foglalt feltételek fennállása esetén megtámadhatóak legyenek. A megtámadásra irányuló per felperesének csupán a szerződések létrejöttét és ingyenes/feltűnően értékaránytalan jellegét kell bizonyítania.
Nem volt ilyen egyértelmű a bírósági gyakorlat a Csődtv. 40. § (1) bekezdés c) pontja tekintetében. A Legfelsőbb Bíróság a vonatkozó jogszabályhellyel kapcsolatosan több konkrét ügyben hozott határozatában is kifejtette, hogy az egyéb, a hitelező vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügyletek vonatkozásában nincs jelentősége a felek jó vagy rosszhiszeműségének, tehát objektív megtámadási okról van szó.
Egy konkrét ügy kapcsán a felperes hitelező az I. r. (adóssal szerződő fél) és II. r. (adós) alperesek között létrejött adásvételi szerződést támadta meg a Csődtv. 40. § (1) bek. c) pontja alapján. I. r. alperes a kereset elutasítását kérte, arra hivatkozással, hogy az ügylet megkötése során ő jóhiszeműen járt el. Az elsőfokú bíróság felperes keresetét megalapozottnak találta, megállapította, hogy az alperesek között megkötött jogügylet a felszámolás alá tartozó vagyon elvonását célozta és véleménye szerint az I. r. alperes jóhiszeműségre való hivatkozásnak az ügy megítélése szempontjából nincs jelentősége. A LB megerősítette az elsőfokú bíróság állásfoglalását, miszerint: "Helyesen utalt arra az elsőfokú bíróság, hogy a többször mód. Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontja szerinti jogügylet következményeinek alkalmazása szempontjából nem feltétel az, hogy felszámolás alá került adóssal szerződő fél rosszhiszemű legyen, tudjon a szerződés fedezetelvonó jellegéről, így nincs jelentősége az I. r. alperes által a fellebbezésében előadott körülményeknek, amelyeket a jóhiszeműségének alátámasztására hozott fel." (BH 2000/508.)
A LB a c) pont vonatkozásában, egy másik ügy kapcsán hozott határozatában ugyanígy érvel:"… Miután a felperes a többször mód. Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján tartotta fenn elsődlegesen a kereseti kérelmét, elsősorban azt kell vizsgálnia, hogy a megtámadott szerződés fedezetelvonónak minősül-e…. A megtámadásra akkor is lehetőség van, ha a szerződésben egyik fél sem volt rosszhiszemű." (BH 2003/32.)
A LB mindkét határozatában foglalt indokolásból kitűnik, hogy az egyéb, a hitelező vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügylet eredményes megtámadásának nem feltétele a felek jó vagy rosszhiszeműsége. A PJE alapjául szolgáló ügy kapcsán felperesek a felülvizsgálati kérelmükben ezekre a Legfelsőbb Bírósági határozatokra hivatkoztak.
A LB álláspontjával szemben, a Szegedi Ítélőtábla a Csődtv. 40. § (1) bek. c) ponttal kapcsolatosan arra a következtetésre jutott, hogy egyéb, a hitelező vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügylet megítélésénél jelentősége van az adóssal szerződést kötő fél rosszhiszeműségének. Tehát erre a megtámadási okra hivatkozva csak akkor támadható meg sikeresen a szerződés, ha a felperes bizonyítja a felek rosszhiszeműségét. Az Ítélőtábla állásfoglalása szerint: "… A b) pontban írt megtámadási ok szigorú, objektív megdönthetetlen törvényi vélelmet állít fel: a felek jó- vagy rosszhiszeműségétől függetlenül a feltűnően aránytalan juttatás a felszámolás alá kerülő adós esetében vagyonkimentést, fedezetelvonást vélelmez, emiatt az ilyen ügylet érvénytelen.
A c) pont szerinti megtámadási ok ettől abban különbözik, hogy kifejezetten a hitelezők kijátszását célozza, tehát szubjektív-felelősségi, csalárdságot feltételező (turpis) jogi helyzetről van szó." (BDT 2004. 915.) Azaz az Ítélőtábla megítélése alapján a Csődtv. 40. § (1) bekezdés c) pontja nem objektív, hanem szubjektív jellegű.
A LB polgári jogegységi tanácsának nem volt könnyű dolga, mivel a Csődtv. 40. § (1) bekezdésének c) pontjának értelmezése, a joggyakorlat szerint, tehát kettős. Az egyik nézet szerint a fizetésképtelen adós és egy rosszhiszemű harmadik személy között létrejött ügylet adhat okot a megtámadásra, hiszen ebben az esetben a szerződéskötő felek összejátszanak a hitelezők ellen. A másik nézet a fizetésképtelen adóssal szerződő fél tekintetében nem követeli meg a rosszhiszeműséget, így az adós és a jóhiszemű szerződéses partnere között létrejött szerződés is megtámadható, ha az, az adós részéről a hitelezők kijátszására irányul és az adós vagyonát csökkenti. (Dr. Juhász László: A magyar fizetésképtelenségi jog kézikönyve - Novotni Kiadó, 2008. 346. o.)
A jogegységi tanács véleménye szerint a Csődtv. 40. § (1) bekezdésének c) pontja szubjektív megítélésű: "…Csődtv. 40. § (1) bekezdés c) pontjának az a törvényi tényállási eleme, hogy »a hitelező, vagy hitelezők kijátszására szolgáló« »jogügylet«, azt a követelményt fogalmazza meg: a felek a szerződést annak tudatában kötik, hogy a szerződés következtében a felszámolás alá kerülő adós hitelezői nem, vagy nem olyan módon jutnak hozzá a követelésükhöz, mint ahogy ahhoz a szerződés megkötése nélkül hozzájutottak volna. Ez a megtámadási ok tehát szubjektív elemet, a hitelezők kijátszásának szándékát, a szerződést megkötők részéről megvalósuló csalárdság bizonyításának követelményét is magában foglalja." (3/2008. PJE - Indokolás IV. 2) A jogegységi tanács által alkotott véleményt osztja a Legfőbb Ügyész is:
"A Csődtv. 40. § (1) bekezdésének a) és b) pontjában szabályozott megtámadási okok objektívek, azt a megdönthetetlen vélelmet állítják fel, hogy a juttatás célja a vagyon kimentése volt. Míg az a) és b) pont alapján a felek jó-, vagy rosszhiszeműsége a megtámadhatóság szempontjából közömbös, addig a c) pont alatti esetben kifejezetten a felek rosszhiszeműségén, szubjektív felelősségén alapuló megtámadás lehetőségét szabályozta a jogalkotó…" (3/2008. PJE - Indokolás II.)
Véleményem szerint is helytálló a jogegységi tanács álláspontja, mivel a hitelezők kijátszására szolgáló ügylet egyértelműen - mindkét szerződést kötő fél részéről - feltételezi a rosszhiszeműséget. A felek tudatának az ügylet megkötésénél át kell fognia, hogy ezzel az adós hitelezőinek kielégítési alapját vonják el és szándékuknak egyértelműen a hitelezők megkárosítására kell irányulnia.
Az 1881. évi XVII. törvénycikk (Cst.) egyértelműen szabályozta a Cst. alapján megtámadott szerződésekre vonatkozó következményt. A Cst. 26. § kimondja, hogy az eredményes megtámadás következménye a hatálytalanság. Ennek a hatálytalanságnak azonban más volt a tartalma, mint a Ptk. 203. §-ban foglalt relatív hatálytalanságé: az adóssal szerződést kötő fél köteles volt visszaszolgáltatni azt a vagyont, amellyel az ügylet során gyarapodott, az adós pedig köteles volt a viszontteljesítés visszaszolgáltatására (azt az esetet kivéve, amikor igazolták, hogy a viszontkövetelés nem került be a csődtömegbe).
A Cst.-t követő fizetésképtelenséget szabályozó alapnormák rögzítették ugyan azokat az okokat, amelyek alapján megtámadható egy szerződés, de nem rendelkeztek arról, hogy milyen jogkövetkezményekkel jár az adós által kötött, fedezetelvonó szerződések sikeres megtámadása.
A Csődtv. 40. §-án alapuló sikeresen megtámadás jogkövetkezményének kérdése megosztotta a jogalkalmazókat. Alapvetően két nézet alakult ki: az egyik nézet szerint a sikeres megtámadás következménye az érvénytelenség, a másik nézet szerint a szerződés érvényes marad ugyan, de a hitelezők vonatkozásában hatálytalan. Létezik azonban olyan álláspont is, amely alapján a bíróság a megtámadott szerződést az adott tényállástól és a megtámadás jogcímétől függően nyilvánítja érvénytelenné vagy hatálytalanná és határozatában rendelkezik a vagyon csődvagyonba történő visszaszolgáltatása iránt. (Dr. Juhász László: A magyar fizetésképtelenségi jog kézikönyve - Novotni Kiadó, 2008. 320. o.)
A sikeres megtámadás jogkövetkezményének tekintetében kialakult egyik álláspont tehát az, hogy a megtámadott szerződés eredménye a relatív hatálytalanság. Ennek az alapja az, hogy a Csődtv. 40. §-án alapuló megtámadási jog célját tekintve nagyon hasonló a Ptk. 203. §-ban szabályozott fedezetelvonó szerződéshez. A Ptk. szerint a fedezetelvonó szerződés érvényes, de a sérelmet szenvedett harmadik személyek (csődeljárásban a hitelezők) viszonylatában hatálytalan - ennek megfelelően a jogszerző fél csak arra kötelezhető, hogy tűrje a behajthatatlanná vált (hitelezői) követelésnek a szerződéssel átruházott vagyonból történő kielégítését. A felszámolási eljárásban, annak célját tekintve (totális végrehajtás, adós vagyonának teljes felszámolása), azonban ebben a formában nem alkalmazható a fedezetelvonó szerződés jogkövetkezménye. Ennek megfelelően a gyakorlat a Csődtv. 40. § vonatkozásában specifikálta a fedezetelvonó szerződés jogkövetkezményét, így az adóssal szerződő fél, az elvont fedezet csődvagyonba történő visszaszolgáltatására volt kötelezhető. A hatálytalanság megállapításával tehát az átruházott vagyontárgy megtartja fedezeti jellegét.
Fontos megjegyezni azt, hogy a szerződés relatív hatálytalansága csak abban az esetben állapítható meg, ha az azzal elvont vagyontárgy fedezetül szolgált volna és az elvonás miatt nem lehetett kielégíteni a hitelezőket.
A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata a megtámadás jogkövetkezményeit tekintve egyértelmű volt: a relatív hatálytalanság álláspontját osztotta (EBH 2003/877.). Egy Ftvr. alapján indult per kapcsán részletesen fejtette ki ezen álláspontját, miszerint: " A következtetések levonásakor abból kell kiindulnia, hogy az Ftvr. 3. §-ának (3) bekezdésében szabályozott jogintézmény célját, eredményét tekintve, hasonló a Ptk. 203. §-ának (1) bekezdésében szabályozott fedezetelvonási szerződéshez.
A hitelezőket károsító, fedezetelvonó szerződés - a semmis és a megtámadható szerződéstől eltérően-érvényes szerződés. Az ilyen szerződés az adós gazdálkodó szervezet hitelezőivel szemben, azaz viszonylagosan hatálytalan. Míg a Ptk.-ban írt fedezetelvonó szerződés következtében a viszonylagos hatálytalanság csak akkor állapítható meg, ha a jogszerző másik fél rosszhiszemű volt, tudott a követelés fennállásáról és arról, hogy a szerződés a hitelező követelésének kielégítési alapját részben vagy egészben elvonta, vagy reánézve a szerződésből ingyenes előny származott, az Ftvr.-ben szabályozott megtámadásra akkor is lehetőség van, ha a szerződésben egyik fél sem volt rosszhiszemű.
Ugyancsak eltérőek a Ptk., illetve az Ftvr. szerinti fedezetelvonó szerződések viszonylagos hatálytalanságának a következményei.
A Ptk. rendelkezésén alapuló szerződés viszonylagos hatálytalansága következtében a jogszerző fél csak arra kötelezhető, hogy tűrje a behajthatatlanná vált követelésnek vagy követelésrésznek a szerződéssel átruházott vagyontárgyból történő kielégítését.
Az adós gazdálkodó szervezettel szembeni »totális« végrehajtást is jelentő felszámolási eljárás során azonban ilyen következmény nem alkalmazható. Az adós és a jogszerző személy közötti szerződésnek a hitelezőkkel szembeni viszonylagos hatálytalansága esetén a szerződő fél az elvont fedezetnek a felszámolási vagyon részére való visszaszolgáltatására kötelezhető." (BH 1995/179.)
A Fővárosi Ítélőtábla is a relatív hatálytalanság specifikus jogkövetkezményének alkalmazása mellett érvelt, miszerint: "...Az 1991. évi XLIX. törvény 40. § (1) bekezdése a fedezetelvonó szerződés speciálisan szabályozott esetét határozza meg. Az e körbe tartozó szerződések érvényesek ugyan, de a gazdálkodó szervezet hitelezőivel szemben hatálytalannak minősülnek." (BH 2004/142.)
Létezik olyan nézet is, amely osztja ugyan a relatív hatálytalanság álláspontját, de még tovább specifikálja azt. Az álláspont szerint a felperes felszámoló a Csődtv. 40. § alapján arra kap felhatalmazást, hogy valamennyi hitelező érdekét képviselje, így a sikeresen megtámadott szerződés valamennyi hitelezővel szemben hatálytalanná válik. A hatálytalanság tehát annyiban e nézet kapcsán is relatív marad, hogy a szerződés csak a hitelezőkkel és nem mindenkivel szemben (abszolút jelleggel) lesz hatálytalan. (Dr. Berkesné dr. Dancs Mária: Csődtörvény a gyakorlatban - a felszámolási eljárás gyakorlata - HVG-ORAC, Bp. 2000. 145. o.)
A Csődtv. 40. § alapján megtámadott szerződések jogkövetkezményével kapcsolatos másik álláspont szerint a sikeresen megtámadott szerződés érvénytelen. Az álláspont szerint a hatálytalanság következményének alkalmazása nem teszi lehetővé, hogy az elvont vagyon visszakerüljön a csődvagyonba, hiszen hatálytalanság esetén ilyen jogkövetkezményt egy jogszabály sem tartalmaz. Ennek megfelelően a relatív hatálytalanság jogkövetkezményével nem érhető el a Csődtv.-ben meghatározott megtámadási jog célja.
A bírósági gyakorlat - amint arra már utaltam - nem volt egyértelmű a sikeres megtámadás következményeinek alkalmazásában. Azt láttuk, hogy a LB egyértelműen foglalt állást a relatív hatálytalanság mellett, az ítélőtáblák gyakorlata azonban nem volt ilyen egyöntetű. A Főváros Ítélőtábla, a Legfelsőbb Bírósághoz hasonlóan, a relatív hatálytalanság mellett voksolt, a Szegedi Ítélőtábla azonban az érvénytelenség jogkövetkezményét alkalmazta. A Szegedi ítélőtábla szerint: "Az 1991. évi IL. törvény 40. § (1) bekezdés szerinti eredményes megtámadás nem relatív hatálytalanságot, hanem érvénytelenséget eredményez. A relatív hatálytalan szerződés az arra hivatkozó jogosulttal szemben hatálytalan, és az a jogkövetkezménye, hogy a jogosult az egyébként érvényesen szerző külső harmadik fél tulajdonába került vagyontárgyakból hajthatja be követelését, aki ezt tűrni köteles. A relatív hatálytalanságnak nem jogkövetkezménye az eredeti állapot helyreállítása, az elvont fedezet visszaszolgáltatását nem teszi lehetővé, a relatív hatálytalanság ilyen jogkövetkezményeit sem a tárgyi jog (a Ptk., a külön szabályozást adó Cstv. vagy más jogszabály), sem pedig az elmélet nem ismeri. A szerződés eredményes megtámadásának szándékolt kihatása az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásával érhető el." (BDT 2004. 915)
A Szegedi Ítélőtábla egy másik határozatában is kifejtette: "Az 1991. évi XLIX. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontjaiban nevesített megtámadási okok a fedezetelvonás külön törvényben speciálisan szabályozott olyan eseteit írják körül, amelyek alapján a szerződés eredményes megtámadása folytán az érvénytelenség - és nem a relatív hatálytalanság - jogkövetkezményeit kell alkalmazni…" (BDT 2005. 1178) Az ítélőtábla szerint a felszámolási eljárás logikájából következik, hogy a jogalkotó a szerződés megtámadásának kihatását abszolút jellegűvé kívánta tenni. A relatív hatálytalanság tehát összeegyezhetetlen a felszámolás jellegével, hiszen a felperes (legyen az egy hitelező vagy a felszámoló) nem azért támadja meg az adós jogügyletét, hogy az csak vele szemben legyen hatálytalan - a cél, az hogy a kimentett vagyon visszakerüljön a csődvagyonba. Ez a cél azonban a hatálytalanság jogkövetkezményét alkalmazva nem, de az érvénytelenség következményeit alkalmazva (in integrum restitutio) elérhető. Az ítélőtábla szerint Csődtv. 40. §-a és a Ptk. szerződési jogi szabályai a lex specialis - lex generalis viszonyában állnak egymással. Ennek megfelelően: "A külön törvényben nevesített megtámadási okok a jogkövetkezmények szempontjából nem különböznek attól függően, hogy a Ptk. amely szerződési jog törvényi tényállásaihoz állnak közelebb, amelyekre "hasonlítanak". Ha ugyanis a jogalkotó nem kívánt volna a Ptk.-ban szabályozott érvénytelenséget (vagy hatálytalanságot) kiváltó okokhoz képest "többet, mást" előírni, akkor elegendő lett volna a Csődtv.-ben a Ptk. szerinti megfelelő törvényhelyekre (Ptk. 203. §, feltűnő aránytalanság, nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző szerződés) visszautalni." (BDT 2005. 1178)
Abban az esetben tehát, ha azt az álláspontot fogadjuk el, miszerint a Csődtv. 40. § alapján sikeresen megtámadott szerződés érvénytelen, akkor az érvénytelen szerződés Ptk.-ban rögzített következményeit kell alkalmazni. Az érvénytelenség jogkövetkezményei közül az Ptk. 237. § (1) bekezdés szerinti in integrum restitutio eredményezi az elvont vagyonnak az adós felszámolási vagyonába történő visszakerülését. Abban az esetben, ha feltűnően aránytalan értékkülönbözettel kötötték meg az ügyletet, az aránytalan előny kiküszöbölésével az adóssal szerződő másik fél a különbözetnek a felszámolási vagyonba való megfizetésére kötelezhető.
Az eltérő joggyakorlat azonban egy konkrét ügy megítélése során nem okozott problémát - hiszen mint azt láttuk, mindkét nézetnek ugyanaz az eredménye, eltérő "technikával" ugyan, de az elvont vagyon visszakerül a csődvagyonba. Éppen ezért a felperesek keresetlevelükben kérhetik vagylagosan az érvénytelenség és a hatálytalanság megállapítását. Mivel a bíróság a keresetlevelet annak tartalma szerint bírálja el [Pp. 3. § (2) bekezdés], nem kerülhet sor arra, hogy elutasítja a keresetet a konkrét kereshetőség megjelölésének hiánya miatt. (Dr. Juhász László: A magyar fizetésképtelenségi jog kézikönyve - Novotni Kiadó, 2008. 321. o.)
A PJE alapjául szolgáló eset kapcsán, a LB ítélkező tanácsának jogi álláspontja szerint jogdogmatikailag nem voltak megalapozottak azok a legfelsőbb bírósági határozatok, amelyek a relatív hatálytalanság következményeit alkalmazták a Csődtv. alapján sikeresen megtámadott szerződések vonatkozásában.
A 3/2008 PJE egyértelműen kijelenti, hogy a Csődtv. 40. § alapján sikeresen megtámadott szerződés érvénytelen, ennek megfelelően a megtámadott jogügylet vonatkozásában a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni. Fontos megjegyezni, hogy a jogegységi tanács ezen megállapítása nem csak a vizsgált időszakban hatályos Csődtv. 40. §-ra vonatkozik, hanem irányadó a hatályos Csődtv. 40. §-ra alapított eredményes megtámadás esetén is.
A Legfelsőbb Bíróság Jogegységi Tanácsa a határozat indokolásában kifejti, hogy a Cstv. 40. § alapján történt sikeres megtámadás jogkövetkezménye mindenféleképpen abszolút hatályú kell, hogy legyen. A relatív hatály, mint jogkövetkezmény a felszámolási eljárás során nem alkalmazható. Ezt a PJE azzal magyarázza, hogy a szerződés hatálytalansága nem járhat azzal a következménnyel, hogy a megtámadott jogügylettel elvont vagyontárgy visszakerüljön a csődvagyonba, annak ellenére, hogy csak ez lehet a felperesek érdeke. A relatív hatálytalanság, mint jogkövetkezmény ennek megfelelően felperesek érdekét nem hivatott szolgálni.
A Csődtv. 40. § alkalmazása tekintetében a Csődtv. hatálybalépése óta akadtak jogértelmezési bizonytalanságok. Ezeket a bizonytalanságokat - véleményem szerint - egyrészt a Csődtv. módosításaival a jogalkotónak, másrészt az egységesülő bírósági gyakorlatnak részben sikerült feloldania. Az egységesülő joggyakorlat ellenére megmaradt nyitott kérdések tekintetében ad eligazítást a 3/2008 PJE.
Amint azt az előzőekben már részleteztem a 3/2008 PJE három kérdésben foglal állást. Ezek közül a Csődtv. 40. § (1) bek. c) pontjára vonatkozó megállapítását emelném ki, hiszen azzal, hogy a jogegységi tanács konstatálta ezen megtámadási ok szubjektív jellegét, egy tényleges/valós jogértelmezési problémát oldott fel. Természetesen a jogegységi tanács másik két megállapítása is indokolt volt, de nem olyan mértékben, mint a Csődtv. 40. § (1) bek. c) pontja vonatkozásában. Hiszen a Csődtv. 40. § (1) bek. a) és b) pontja esetén az objektív jelleget gyakorlatilag csak megerősítette a jogegységi határozat, míg a sikeres megtámadás jogkövetkezményének tekintetében eltérő volt ugyan a bírósági gyakorlat, de ennek egy konkrét ügy megítélése kapcsán, a per eredményét tekintve, nem volt jelentősége. ■
Visszaugrás
