Jelen tanulmány célja a gazdasági társaságok irányításában, vezetésében részt vevő természetes személyek egymáshoz és a társasághoz való viszonyának elemzése. E körben vizsgálat alá kerül, hogy a társaság tagjának, vezető tisztségviselőjének személye miként hat a társaság működésére, a tagi és a vezető tisztségviselői státusz között milyen gazdasági vagy akár személyes jellegű összefüggések merülhetnek fel. Ebben a megközelítésben rávilágít arra, hogy a gazdasági társaságok működésében a közösen vállalt gazdasági célon túl jelentős szerepe van a társaság alapítóinak egymáshoz, továbbá a tagok és a vezető tisztségviselők közötti összefüggések vizsgálatának. A tagok és a vezető tisztségviselők között felmerülő konfliktusok, személyükben rejlő okok végső soron ugyanúgy a társaság jogutód nélküli megszűnéséhez vezethetnek, mint egy nem kellően átgondolt gazdasági konstrukció. Kiemelkedően fontos, hogy a társaság alapítói a közösen vállalt gazdasági célon túl a társaság irányításában, vezetésében részt vevő személyeket is megfelelően válasszák meg, legyenek tisztában a személyükben rejlő kockázatokkal is.
The aim of this study is to analyse the relationship between the natural persons involved in the management of companies and their relationship with the company. In this context, it will be examined how the member of the company or the executive officer affects the functioning of the association, and what economic or even personal links may arise between the status of a member and that of an officer. In this approach this study highlights that in the operation of a company, in addition to the economic objective, it is also important to examin the relationship between the founders of the company and that between the members and the officers. Conflicts between the members and the managers and their personal reasons can ultimately lead to the company’s dissolution without legal succession, just as much as an irresponsible economic decision. It is salient that the founders of the company, in addition to the economic objective they have jointly undertaken to achieve, also choose the persons involved in the management and leadership of the company properly, and be aware of the risks inherent in their personalities.
A gazdasági társaságok működésében a közösen vállalt gazdasági célon túl jelentős szerepe van a társaság alapítóinak egymáshoz, továbbá a tagok és a vezető tisztségviselők közötti összefüggések vizsgálatának. A tagok és a vezető tisztségviselők között felmerülő konfliktusok, személyükben rejlő okok végső soron ugyanúgy a társaság jogutód nélküli megszűnéséhez vezethetnek, mint egy nem kellően átgondolt gazdasági konstrukció.
Kiemelkedően fontos, hogy a társaság alapítói a közösen vállalt gazdasági célon túl a társaság irányításában, vezetésében részt vevő személyeket is megfelelően válasszák meg, legyenek tisztában a személyükben rejlő kockázatokkal is.
A gazdasági társaság meghatározó fogalmi elemén,[1] az üzletszerű közös gazdasági tevékenységen túl a társaság tagjainak a társaság működése során - meglátásom szerint - fokozottan figyelemmel kell lenniük az együttműködési kötelezettségükre, mely kötelezettség egymással, illetve a társaság vezető tisztségviselőjével szemben is fennáll. Az együttműködés során a tagoknak mindvégig figyelemmel kell lenniük a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) a jóhiszeműség és tisztesség generálklauzulájára is, mely szerint "[a] jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményének megfelelően kötelesek eljárni".[2] A társaság tevékenysége során nem pusztán a gazdaságilag megalapozott döntések meghozatala bír jelentőséggel, hanem a tagok, illetve vezető tisztségviselők közötti bizalmon alapuló együttműködés is hasonlóan fontos lehet a hosszú távú működés szempontjából.
A tagok és vezető tisztségviselők közötti együttműködés mindegyik gazdasági társaság típus esetén kiemelkedő jelentőségű, de ezen kötelezettségnek fokozott szerepe van a személyegyesítő jegyeket hordozó társaságok esetén.[3] "A személyegyesítő társaságoknál a hangsúly a tagok közös tevékenységvégzésén, a bizalmon, a személyes kooperáción van, míg a tőkeegyesítőknél nincs közös tagi tevékenységgyakorlás, hanem a vagyonegyesítés az alapvető."[4]
- 40/41 -
A tagok közös személyes tevékenységén alapuló társaságok esetén kiemelt figyelmet kell fordítani a hosszú távú, nyereséges működés érdekében a társaságban részt vevő személyek közötti kapcsolatra is.
A társaság tagjai közötti együttműködés, a társaság vezetésében történő részvételével kapcsolatban érdemes kitérni azokra az esetekre, amikor a tagok egyben a társaság vezető tisztégviselői is. Ezt a helyzetet a személyegyesítő társaságoktól a tőkeegyesítő társaságokig haladva vizsgálom.
A közkereseti társaságok vonatkozásában figyelhető meg leginkább a tagok és a vezető tisztségviselők személyének egybefonódása, figyelemmel arra, hogy a társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt vagy megválasztott ügyvezető látja el, illetve kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezetői feladatot lát el.[5]
Ebben az esetben a társaság tagja egyben az ügyvezető is, a törvényi előírás eltérést nem engedő, kógens szabály,[6] a közkereseti társaság ügyvezetője kizárólag a társaság tagjai közül kerülhet megválasztásra, figyelemmel arra, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé választását.[7] A közkereseti társaság esetén a tag és vezető tisztségviselői státusz összefüggését a Legfelsőbb Bíróság Pfv.VI.20.891/1997. sz. határozatában is megerősítette, melyben kimondja, hogy a közkereseti társaság képviseletére csak a tag lehet jogosult. A tagi és a vezető tisztségviselői státusz ezen egybeesése visszavezethető a közkereseti társaság tagjainak helytállási kötelezettségére, mely szerint a tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.[8]
A gazdasági társaságok között tehát a legerősebb összefüggés a tagi és vezető tisztségviselői státusz között a közkereseti társaságok esetén figyelhető meg, a társaság tagjának a társaság vezetésében történő részvétele a tartozásokért való mögöttes és korlátlan felelősségére figyelemmel elengedhetetlen, illetve ezen, elsősorban személyegyesítő jellegű társasági típus esetén a tagok és a vezető tisztségviselők közötti együttműködés kiemelt jelentőségű.
A betéti társaságok is jellemzően személyegyesítő karakterű cégek, szabályozásuk számos hasonlóságot mutat a közkereseti társaságokéval, figyelemmel arra is, hogy a betéti társaságokra fő szabályként a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.[9]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
