(Könyvismertetés) Osztovits András[1]:[2] Szabó Sarolta: A Bécsi Vételi Egyezmény, mint nemzetközi Lingua Franca - Az egységes értelmezés és alkalmazás újabb irányai és eredményei (Budapest: Pázmány Press 2014) 340. (ÁJT, 2015/2., 111-114. o.)

A magánjog, illetve meghatározott részeinek országhatárokon átnyúló regionális vagy még szélesebb körű, nemzetközi egységesítése régóta foglalkoztatja a tudomány és a gyakorlat képviselőit. Abban szinte mindenki egyetért, hogy a globalizálódó világban a kereskedelem akadályát jelentik az eltérő nemzeti szabályozások. Az Európai Unión belül - annak történelmi kiindulópontja, a közös piac létrehozását célul kitűző Európai Gazdasági Közösség megalapításával - különösen is igaz, hogy a gazdasági alapszabadságok gyakorlati megvalósulását korlátozzák az eltérő magánjogok. Az egyértelmű gazdasági érdek ellenére a megvalósítás már elvi szinten is leküzdhetetlennek látszó nehézségekbe ütközik: az egyes jogcsaládok (ha csak a kontinentális, illetve a common law rendszereket is vesszük figyelembe) alapvető kérdésekben gondolnak mást a magánjog pilléreit jelentő legfontosabb jogintézményekről.

Ilyen körülmények között nem véletlen, hogy a magánjog regionális, illetve nemzetközi egységesítése ugyan halad, de csak apró lépésekben. Szabó Sarolta - a Pázmány Péter Katolikus Egyetem Nemzetközi Magánjogi Tanszékének docense - 2014-ben megjelent könyvével - amely PhD dolgozatának bővített változata - az erről a jelenségről szóló tudományos vitába kapcsolódik be, művének középpontjába e folyamat mindmáig legfontosabb nemzetközi dokumentumát, a bécsi vételi egyezményt helyezve.

Szabó könyvében felidézi, hogy a jogirodalomban általánosan elfogadott álláspont szerint a magánjog nemzetközi egységesítése a német jogtudós, Ernst Rabel kezdeményezésére indult 1930-ban az UNIDROIT keretében. Az előkészület két, egymástól elkülönülő kérdés kidolgozásával kezdődött: a nemzetközi adásvételi szerződés megkötésének alaki feltételei, illetve a szerződő felek jogai és kötelezettségei. Az 1964-es hágai konferencián ennek megfelelően két egyezmény aláírására került sor, melyeket azonban csak nagyon kevés ország ratifikált. A fejlődő országok már a kidolgozásban sem vettek részt, meglátásuk szerint a szabályozás a fejlett ipari országok érdekeit vette figyelembe. Ez utóbbi országok közül sem csatlakozott - többek között - az Egyesült Államok, illetve Franciaország sem, így bár az egyezmények 1972-ben hatályba léptek, az ENSZ-nek a nemzetközi kereskedelmi joggal foglalkozó bizottsága, az UNCITRAL már 1968-ban nekikezdett az egyezmények felülvizsgálatához. Ennek során hamar kialakult az az álláspont, hogy a két hágai egyezményt nem szükséges felülvizsgálni, hanem egy teljesen új, széles nemzetközi konszenzuson alapuló szöveget kell alkotni. Az 1978-ban az UNCITRAL javaslataként kidolgozott anyag már egybe foglalta a szerződéskötés és a szerződés tartalmi szabályait. E javaslat megvitatására az 1980-ban Bécsben összeült diplomáciai konferencia elnökéül a magyar delegáció vezetőjét, a javaslat kidolgozásában kiemelkedő szerepet játszó Eörsi Gyulát választották.

A konferencián egy - jogforrását tekintve - nemzetközi szerződést fogadtak el, amelyet hat ország delegációja, közöttük Magyarország is azonnal aláírt. Az ingó

- 111/112 -

dolgok nemzetközi adásvételi szerződéseire vonatkozó bécsi ENSZ-egyezmény további ratifikálások eredményeként 1988. január 1-jén lépett hatályba. Az egyezmény ezt követően - ahogyan arra Szabó Sarolta is kitér - elindult világhódító útjára, 2000-re a csatlakozó államok száma ötvenhatra emelkedett, beleértve a világkereskedelem valamennyi jelentős képviselőjét is, az Egyesült Királyság és India kivételével. Sikerét az is jelzi, hogy a legkülönbözőbb kulturális, gazdasági hagyományokkal rendelkező országok is tagjai. Szabó példaként hozza fel a Csendes-óceán déli részén található Tokelau-szigeteket, melynek lakói egészen az 1980-as évekig többnyire írástudatlanok voltak. E szigeteken mind a belső, mind a nemzetközi viszonylatban alkalmazandó adásvételi szabályozásként az egyezmény szövegét ültették át a jogrendbe.

Az egyezmény egyes megoldásai a nemzeti polgári törvénykönyvekre is nagy hatást gyakoroltak. Szabó kiemeli, hogy a volt szocialista országok kötelmi jogi reformjában az egyezmény volt az egyik modell; a legjelentősebb hatást az észt kötelmi jogi törvényre fejtette ki. Ezen kívül megemlíti a lengyel kötelmi kódexet, valamint a cseh polgári törvénykönyvet is, és utal arra is, hogy például az orosz nemzeti szabályozásra - az alapvető szerződésszegés, a kellékszavatosság rendszerét tekintve - is megfigyelhető az egyezmény hatása. Szabó utal arra, hogy Magyarországon az új Ptk. is támaszkodott az egyezmény egyes megoldásaira, elsősorban a szerződésszegési kártérítés körében alkalmazott előreláthatósági klauzula átvételével.

Szabó tehát a nemzetközi kereskedelem egyik legfontosabb, legnagyobb hatású jogforrását választotta vizsgálata tárgyául. Ez már önmagában örvendetes és egyúttal igazi kihívás, mivel a magyar nyelvű szakirodalom - egyetlen kommentár,[1 ]illetve tankönyvi fejezetek[2] kivételével - jelentőségéhez képest szinte csak érintőlegesen foglalkozik ezzel a jogforrással és annak gyakorlatával. Egyértelműen hiánypótló a kötet a magyar jogászok számára, amely ötvözi a nemzetközi jogegységesítés elméleti problémáinak bemutatását és az egyezmény konkrét szabályozásának elemzését. Teszi mindezt a magyar jogirodalomban ritkán tapasztalható írói könnyedséggel. A szerző személyisége mindvégig jelen van a műben és érezhetően elfogult a nemzetközi magánjog egységesítése, valamint az egyezmény megoldásai mellett. Már a könyv címében arra utal, hogy meggyőződése szerint e jogforrás töltheti be a közvetítő nyelvet a nemzetközi adásvétellel foglalkozó, különböző nemzeti jogi kultúrákon nevelkedett jogászok számára.

Az egyezmény legfontosabb megoldásainak bemutatása során - amelyet a könyv III. fejezete tartalmaz - feldolgozza a magánkezdeményezésre létrejött Tanácsadó Testület véleményeit is. A Testület aktív munkája neves jogtudósok együttműködésén alapul, megalkotott véleményeik az egyezmény egyes kérdéseinek egységes értelmezését segítik. Szabó utal arra, hogy a Testület ilyen munkája önmagá-

- 112/113 -

ban nem elegendő, mivel a joggyakorlatnak kell megtalálnia az egységességhez vezető utat. Ehhez adhatnak segítséget a Testület útmutatói. A könyv e fejezete kommentár jelleggel szinte az összes rendelkezésre kitér cikkenként, így ez a rész önmagában is kiválóan alkalmazható a gyakorló jogászok számára. Jelentőségére tekintettel érdemes külön kiemelni a kártérítés mértékének kiszámításáról és a kártérítési felelősség alóli mentesülés egyes speciális kérdéseiről szóló alfejezeteket. Ismert tény, hogy az új magyar Ptk.-ban a kártérítés szabályainak kialakításakor az egyik minta az egyezmény szabályozása volt. Szabó bemutatja, hogy az egyezmény kártérítési rezsimje három pilléren nyugszik: 1. a felelősség előfeltételei és a kimentési okok, 2. a kártérítés mértékének kiszámítása, 3. a megtéríthető veszteségek korlátja (ún. előreláthatósági teszt). A szerző végig elemzi az egyes pilléreket, és azok - meglehetősen kevés számú - magyar bírósági joggyakorlatát is. Az itt írtak azonban kiválóan alkalmazhatók az új Ptk. hivatkozott rendelkezéseinek értelmezéséhez is.

Szabó külön fejezetet szentel az egyezmény és az európai uniós joghatósági szabályok viszonyára. Az uniós jogot értelmező Európai Unió Bírósága ítéleteivel akarva-akaratlanul is meghatározza az egyezmény anyagi jogi érvényesülését az EU területén. Külön kiemeli az Electrosteel-ügyben és a Car Trim-ügyben hozott indokolást, mely alapján egyértelmű, hogy a szállítási hely szerződéses meghatározásának hiányában az áruk végső rendeltetési helyéből kell kiindulni, azaz abból a helyből, ahol a vevő ténylegesen megszerzi azok felett a rendelkezési jogot. Szabó pontosan rámutat, hogy az Európai Bíróság adós maradt az adásvételi ügylet szerinti rendeltetési hely fogalmának további magyarázatával. Az Európai Bíróság joggyakorlatának igazi jelentősége abban áll, hogy valódi (regionális) egységet teremthet a sokféleségben, meghúzva az uniós rendeletek alkalmazásánál az egyezmény fogalmai érvényesülésének határait. Ez a mozgás kétirányú, ugyanis míg uniós szinten a fogalmak autonóm jelentéstartalmát kívánják elérni, kiszorítva ezzel a nemzeti (és az egyezményes) koncepciókat, másfelől felhasználják az unió tagállamainak közös magját képező egyezmény fogalmait a szerződési jog - folyamatban lévő - uniós szintű harmonizációjához.

A köteten végigvonul az a gondolat, hogy a gyakorlati igény ellenére lehetséges-e a nemzetközi adásvétel egységes szabályozása, vagy még inkább annak egységes értelmezésen alapuló megvalósulása. Külön foglalkozik az egyezmény 7. cikk első bekezdésében foglalt autonóm alkalmazás alapelvével, mely körében a jogirodalmi értelmezésekben két végletes álláspont alakult ki: az egyezmény szabályait rugalmasan célszerű alkalmazni, illetve szó szerint kell azokat betartani. Az alapvető probléma abból a sajátos helyzetből fakad, hogy a nemzetközi egyezmény - amely egységes jog létrehozására hivatott - a részes államok csatlakozásával, ugyanazon országok belső jogának részévé válik, de mégis el kell, hogy különüljön a nemzeti jogtól, ugyanis célját és tárgyát tekintve speciális elbírálást igényel. Szabó az egyezmény értelmezésének sajátosságaira azt a metaforát alkalmazza, mely szerint az ezt végző jogász egy olyan tengerész, aki kihajózva a tengerre távol kerül a hazájától, államától, nemzeti jogrendszerétől. Nem vitatkozva a szerzővel, de az egyezmény értelmezésével kapcsolatban mégis megjegyezzük, hogy

- 113/114 -

egy jogforrás gyakorlati sikeréhez elengedhetetlen a szabályozás egyértelműsége. A jogi norma nem lehet olyan "hajó", amelynek célba érése mindig az adott "tengerészen" múlik. Nem megkérdőjelezve tehát az egyezmény eredményeit és sikereit, az - ebben a formájában, véleményünk szerint - még távol áll az eszményi, kiszámítható szabályozástól.

Szabó műve ritkán tapasztalható, igazi intellektuális bravúr, amely egyszerre nyújt a gyakorló jogászok számára konkrét segítséget az egyezmény alkalmazásához, ugyanakkor maradandó olvasmányélményt is szerez. A könyv méltó helyet foglal el nemcsak a Pázmány Péter Katolikus Egyetem Jog- és Államtudományi Karának Doktori Értekezései sorozatban, hanem a magyar magánjogtudomány polcán is.■

JEGYZETEK

[1] Sándor Tamás - Vékás Lajos: Nemzetközi adásvétel (Budapest: HVG-ORAC 2005).

[2] Mádl Ferenc - Vékás Lajos: Nemzetközi magánjog és nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga (Budapest: ELTE Eötvös Kiadó 2014) 287-318; Vörös Imre: A nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga (Budapest: Krim 2004) 87-141; Bánrévy Gábor: A nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga (Budapest: Szent István Társulat 2007) 104-128.