A részvénycserével történő részvénytípus-átalakításra nincs részletes jogi szabályozás. A Gt. 233. §-ának g) pontja értelmében a részvények típusának átalakításáról történő döntéshozatal a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A döntéshez elég az egyszerű többség [Gt. 237. §-ának (1) bekezdése], feltéve, hogy a létesítő okirat nem ír elő nagyobb (legalább 3/4-es ) arányú többséget.
A régi Gt. 278. §-a (1) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytípus átalakítása részvénycsere vagy felülbélyegzés útján történhetett. A hatályos Gt. a részvénytípus átalakítás végrehajtásának lehetséges formájáról rendelkezést nem tartalmaz.
A 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet 5. §-ának (1) bekezdése szerint az értékpapírokat felülbélyegezni csak típusuk vagy névértékük megváltoztatásakor, illetve az 5. § (2) bekezdésére figyelemmel a társasági törvényben meghatározott esetekben lehet [Gt. 200. §-ának (1) bekezdése]. Ebből következően a részvénytípus átalakításának egyik lehetséges formája a felülbélyegzés.
Jogszabályi tilalom hiányában, valamint a kormányrendelet 7. §-a (1) bekezdésének második mondatában foglaltakból következően, figyelemmel továbbá a Gt. 253. §-ának (4) bekezdésére és 261. §-ának rendelkezéseire is, véleményem szerint a részvénytípus-átalakítás végrehajtásának másik lehetséges módja a részvénycsere.
A részvénytípus átalakítására elvben "két irányban" kerülhet sor: mind a bemutatóra szóló részvény névre szólóvá, mind a névre szóló részvény bemutatóra szólóvá átalakítható. Olyan esetekben azonban, amikor valamely jogszabályi rendelkezésből fakadóan, az adott részvényfajta csak névre szóló részvényként bocsátható ki [Gt. 183. §-ának (1) bekezdése; 187. §-ának (1) bekezdése; 188. §-ának (1) bekezdése], illetve a részvények csal névre szóló részvényként bocsáthatók ki [például Gt. 179. §-ának (2)-(3) bekezdése], a névre szóLó részvények bemutatóra szólóvá nem alakíthatóak át.
A Gt. 207. §-a (1) bekezdésének c) pontja és 219. §-ának (1) bekezdése alapján a részvények más részvénytípushoz tartozó részvénnyé történő átalakításának szabályait a létesítő okiratban (alapító okiratban vagy alapszabályban) meg kell határozni. (Arra a kérdésre itt nem kívánok kitérni, hogy miként értelmezendő ez a rendelkezés a zártkörűen működő részvénytársaságnál, ahol csak névre szóló részvények bocsáthatók ki, következésképpen a részvénytípus-átalakításra mindaddig, amíg a társaság zártkörűen működik, nem kerülhet sor.)
A törvény tehát a részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozást a létesítő okiratra utalja.
Amennyiben az rt. bejegyzésére úgy került volna sor, hogy a részvénytípus átalakításának szabályait nem tartalmazza a létesítő okirat, annak megfelelő módosításáig és ennek a cégjegyzékbe történő bejegyzéséig akkor sem dönthet a közgyűlés a részvénytípus átalakításáról, ha az átalakítás egyéb feltételei fennállnak (például nyilvánosan működő részvénytársaságnak nyomdai úton előállított bemutatóra szóló törzsrészvényei vannak, amelyeket névre szóló részvényekké kíván átalakítani).
A közgyűlés a részvénytípus átalakításáról a Gt. 233. §-ának g) pontja szerinti döntését csak a létesítő okiratban rögzített szabályok szerint hozhatja meg.
A létesítő okiratban a részvénytípus átalakítását illetően a következőket kell szabályozni:
a) A részvénytípus átalakításának lehetséges formája (részvénycsere vagy felülbélyegzés, illetve a közgyűlés hatáskörébe utalható annak eldöntése, hogy az átalakítás formáját e két lehetőség közül meghatározza);
b) A részvénycsere végrehajtásának részletes szabályai.
E szabályozás tartalmára vonatkozóan semmiféle jogszabályi eligazítás, fogódzó, korlát nincs. A régi Gt. 278. §-ával összefüggésben "A Társasági Törvény Magyarázata" (Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó Bp. 1993) 515. oldalán a következő álláspont olvasható: "A Gt. semmilyen technikai szabályt nem tartalmaz arra vonatkozóan, hogy a részvénycserére, illetve felülbélyegezésre mi módon kell hogy sor kerüljön, mi történjék akkor, ha az érintett részvényes részvényét a részvénytársaságnak nem adja át stb. Törvényi rendelkezés hiányában úgy ítéljük meg, hogy a Gt. 305. §-ának (2)-(4) bekezdésében, illetve a 314. §-ában foglaltakat lehet analógia alapján irányadónak tekintetni, függetlenül attól, hogy a részvénycsere és a felülbélyegzés oka mindhárom esetben gazdaságilag eltérő."
Eszerint tehát a részvénytípus-átalakítással összefüggő részvénycsere szabályait az alaptőke felemeléséhez, illetve leszállításához kapcsolódó részvénycserére vonatkozó törvényi rendelkezések szerint lehet megállapítani a létesítő okiratban. A Legfelsőbb Bíróság Pfv.VI.20.987/1995. számú eseti döntésében (KGD 1997. évi 8-9. szám 123-125. oldal) e kérdéssel összefüggésben a következőket fejtette ki: "A Gt. (a régi Gt. - a szerk.) a részvénycserét alapvetően az alaptőke-leszállítás egyik technikai megoldásaként szabályozza a 314. §-ában. A Gt. 278. §-a (1) bekezdésének g) pontjából következően azonban részvénycserére sor kerülhet alaptőke-leszállítás nélkül is olyan esetben, amikor a részvénycsere célja nem a névérték csökkentése, hanem a részvények típusának átalakítása (... ) A Gt. az alaptőke-leszállítással együtt nem járó részvénycserére egyáltalán nem tartalmaz részletszabályokat, így erre nézve az alapszabály vonatkozó rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni.
Az alperes alapszabálya úgy rendelkezik, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvény bemutatóját a törvényes elévülési időn belül a részvény névértéke illeti meg. (... ) Az alapszabály a névérték kifizetését nem tette függővé az új részvények értékesítésétől. Ellenkező értelmezés mellett a részvénytársaság az értékesítés megtagadásával megfosztaná a részvényest az ellenértékhez való jogától. Olyan törvényes lehetősége azonban a részvénytársaságnak nincs, hogy a részvényest a részvény érvénytelenítése útján megfossza a részvénye ellenértékéhez való jogától. A részvényest vagy az e minőségéből folyó jogok illetik meg, vagy pedig, ha részvényesi minősége valamilyen speciális okból [például Gt. 278. § (2) bekezdés; 244. § (3) bekezdés; 315. §, illetve a perbeli eset] megszűnik, akkor a részvénye ellenértékére tarthat igényt. Az ellenértéket vagy a Gt. határozza meg (... ) vagy az alapszabály, mint a perbeli esetben is. Olyan rendelkezést azonban az alapszabály érvényesen nem tartalmazhatott volna, hogy a részvény ellenértéke (legyen az névérték, kibocsátási érték, forgalmi érték) csak értékesítés esetén illeti meg a részvény bemutatóját. (... )
A részvényesnek a névérték kifizetése iránti - alapszabály által biztosított - igénye nem azonos a Gt. 267. §-ának (1) bekezdése szerinti vagyoni hozzájárulás visszakövetelésével, és nem ütközik az alaptőke csorbítatlanságát védő 266. § (4) bekezdésébe sem, hiszen az rt. alaptőkéje nem változik, az új (névre szóló - a szerk.) részvények tulajdonosa - értékesítés hiányában - maga az rt. lesz."
Ez az eseti döntés tehát - a korábban idézett szakirodalmi állásponttól némileg eltérően - a tőkeváltoztatáshoz nem kapcsolódó részvénycsere végrehajtási szabályainak a létesítő okiratban történő meghatározását illetően nem utal a tőkeemelés, -leszállítás esetén irányadó törvényi rendelkezések analóg alkalmazására. Ugyanakkor a döntés értelmében a részvénycsere létesítő okiratban történő szabályozása során a társaság szabadon rendelkezhet. Egyetlen korlát: a részvénycsere kapcsán bevont, érvénytelenné vált részvény tulajdonosának a részvény ellenértékéhez fűződő jogát biztosítani kell.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
