Az I. Informatikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2009. június 12-én nyújtotta be a cégbejegyzés iránti kérelmét a cégbíróságnál. A kérelem szerint a bejegyzést kérő részvénytársaság átalakulással jönne létre a Cg.01-09-720851 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott I. Informatikai Korlátolt Felelősségű Társaság jogutódjaként. Arra, hogy a bejegyzést kérő átalakulással jönne létre jogutód társaságként, a mellékelt okiratokból egyáltalán nem lehetett következtetni, ezt csupán a cégbejegyzési kérelem 16/1. rovata tartalmazta. A kérelem mellékletei között nem szerepeltek a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) 1. számú melléklete III. részének 1-6. pontjaiban meghatározott okiratok [a jogelőd társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról, nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet az átalakulás elhatározásáról tájékoztatta, az átalakuló (jogelőd) és a létrejövő (jogutód) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, a könyvvizsgáló által ezekre vonatkozóan adott jelentését tartalmazó okirata, az átalakulásra vonatkozó közlemények megjelenését tartalmazó lappéldányok], de nem volt a mellékletek között a Ctv. 2. számú melléklet III. részében meghatározott egyik okirat sem, a mellékletek az új alapítású részvénytársaság cégbejegyzési kérelméhez igazodtak.
2009. június 12-én érkezett a cégbírósághoz a jogelődként szereplő Cg.01-09-720851 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott I. Informatikai Korlátolt Felelősségű Társaság törlése iránti kérelem is, amelynek mellékletei között szerepeltek az átalakulásra figyelemmel elkészített okiratok. A cégbíróság a jogelőd korlátolt felelősségű társaság törlése iránti kérelem elbírálására irányuló eljárást a 2009. szeptember 16-án kelt 34. sorszámú végzésével felfüggesztette a jogutód cégbejegyzése iránti eljárás jogerős befejezéséig, amely végzés fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett.
Az elsőfokú bíróság a jogutódként létrejövő részvénytársaság cégbejegyzési eljárásában 2009. szeptember 16-án kelt 7. sorszámú végzésével felhívta a céget, hogy pótolja a kérelme hiányait, így a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 208. § (2) bekezdésének a) pontjában előírt adatokkal kiegészített alapszabályt, a Gt. 209. §-ának (1) bekezdése szerint azt a jelentést, amelyet könyvvizsgáló készített.
A hiánypótlási felhívásra a cég csatolta a jelentés közzétételét tartalmazó lappéldányt, a kiegészített alapszabályt.
A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 2009. november 6-án kelt Cg.01-10-046396/9. számú végzésével a 2009. június 12. napján benyújtott cég bejegyzése iránti kérelmet elutasította a Ctv. 46. §-ának (6) bekezdése alapján. A határozatát azzal indokolta, hogy a cég a hiánypótlási felhívásnak nem tett eleget, mert nem csatolt a Gt. 209. § (1) bekezdése szerint olyan könyvvizsgálói jelentést, amit könyvvizsgáló készített és ellenjegyzett. Utalt arra, hogy könyvvizsgálói tevékenységet és ellenjegyzést csak a Magyar Könyvvizsgálói Kamara tagja végezhet a vonatkozó jogszabály alapján, és a csatolt jelentés ezen feltételnek nem felel meg.
A végzés ellen a cég terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte annak megváltoztatását és a kérelemnek megfelelően a részvénytársaság bejegyzését. Előadta, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értékelését a Gt. előírása szerint a társaságtól független szakértő, a P. Kkt. végezte el. A Gt. 209. §-ának (1) bekezdése értelmében nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő jelentését. A törvény tehát nemcsak a könyvvizsgáló által adott jelentést teszi lehetővé, hanem azt is, hogy más szakértő készítsen ilyen dokumentumot. Nyilvánvalóan az apport tárgya határozza meg, hogy a jelentést ki készíti. A szakértő fogalmát a jogszabály nem határozza meg, ebből eredően ez az apport tárgya vonatkozásában kellő szakmai hozzáértéssel a témában való kompetencián alapul. Hivatkozott arra, hogy a P. Kkt. a tevékenységi köréből megállapíthatóan kellő szakértelemmel és hozzáértéssel rendelkezik a szükséges jelentés elkészítéséhez. Ebből eredően a jelentés a törvényi és a törvény indokolásában megfogalmazott tartalmi feltételeknek mindenben megfelel, az megalapozott és körültekintő.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
