A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara Választottbírósága előtt folyamatban volt perben a felek adásvételi szerződést (ÜSZ) kötöttek a felperesi eladó tulajdonát képező társaságban lévő üzletrész alperesi vevő részéről történő megvásárlásáról, amellyel az alperes az üzletrész tulajdonjogát az ÜSZ megkötését megelőző korábbi időpontban szerezte meg, és a társaság egyedüli tagjává vált.
Az üzletrész vételárát a vevő az ÜSZ szerint három részletben volt köteles megfizetni. Az egyes vételárrészletek számítási módjait az ÜSZ-ben részletesen rögzítették, az üzletrész vételárának második részlete összegét meghatározó számítást időközben többször módosították.
Az ÜSZ-ben a felek megállapították, hogy az üzletrész átruházása kölcsönösen kialkudott piaci áron történt. Az üzletrész értékének megváltozása vagy annak értékéről a felek tudomására jutott eltérő információ, kivéve az eladó által eltitkolt információt, nem adhatott alapot a megállapodásban meghatározott feltételektől való eltérésre. Az üzletrész értékváltozásának kockázatát mindegyik fél maga viselte. Ennek megfelelően megállapodtak abban, hogy lemondanak a Polgári Törvénykönyvben szabályozott jogalapokon történő valamennyi megtámadási jogukról.
Az ÜSZ a vevő részére elállási jogot biztosított és a feleknek az eredeti állapot helyreállításának kötelezettségét írta elő arra az esetre, ha a megállapodásban rögzített időpontig az ott felsorolt domainek a társaság részére nem kerülnek delegálásra, vagy a társaság a meghatározott időpontig nem válik a felsorolt időszaki lapok alapítói és kiadói jogának tulajdonosává, illetve végjegyek jogosultjává.
Az ÜSZ-ben a vevő garantálta, hogy a társaság az adásvételtől számított meghatározott ideig működőképes lesz, a felsorolt időszaki lapok alapítói és kiadói jogát nem idegeníti el, a társaságra indokolatlan költségterhet csak az eladó hozzájárulásával tesz, jogi átalakulást nem hajt végre, és a társaság tevékenységét saját média portfóliójába úgy illeszti, hogy az eredménynövelő körülmény legyen. A felek kikötötték, hogy amennyiben a vevő ezen kötelezettségeit megszegi, úgy kötbért köteles az eladónak megfizetni.
Az ÜSZ-ben rögzítettnek megfelelően a vételár első részletét az alperes határidőben megfizette, a második és harmadik vételárrészletet viszont nem fizette meg a felperesnek.
A felperesi eladó és a társaság mint vevő az ÜSZ aláírásának napján megállapodást (SZ) kötöttek arról, hogy az eladó a vevőre ruházza át a SZ-ben felsorolt domainek tulajdonjogát, alapítói és kiadói jogokat, védjegyeket. A SZ-ben a felek elállási jogot biztosítottak a vevő részére arra az esetre, ha a meghatározott jogok nem per-, teher-, és igénymentesek, illetőleg azokat a vevő nem tudja megszerezni. A felperesi eladó a SZ-t teljesítette, a vételárat az alperesi vevő megfizette.
Budapest Főváros Önkormányzata Főpolgármesteri Hivatala - mintegy másfél évvel az ÜSZ és a SZ megkötését követően, ugyanakkor az ÜSZ-ben rögzített harmadik vételárrészlet fizetési határidejének letelte előtt - határozatával a társaságot a "Budapesti" megjelölésnek az általa terjesztett kiadványok, valamint az általa üzemeltetett online újság elnevezésében történő használatától eltiltotta, mivel a társaság nem rendelkezett a Fővárosi Közgyűlés engedélyével, de ilyet, debreceni székhelye lévén nem is kérhetett volna. A határozat ellen a társaság eredménytelenül fellebbezett, Budapest Főváros Közgyűlése határozatával az elsőfokú határozatot helybenhagyta.
Ezt követően a társaság a felpereshez intézett levelével a SZ-től elállt. Az alperes a felpereshez intézett levelével az ÜSZ-t megtámadta.
A társaság és az alperes mind az elállást, mind pedig a szerződés megtámadását tartalmazó nyilatkozatát a fenti közigazgatási határozatra alapították. Álláspontjuk szerint a felperes az SZ megkötésekor nem rendelkezett engedéllyel az átruházott domain nevek, védjegyek, kiadói és alapítói jogok tekintetében, azok korlátozásmentes használatát nem tudta biztosítani a vállalt szavatosság ellenére. Az ÜSZ megkötésekor az alperes azon lényeges körülményre vonatkozó tévedésben volt, hogy a felperes a domain nevek, védjegyek, kiadói és alapítói jogok vonatkozásában megfelelő engedéllyel rendelkezik, és azokat a szerződés megkötésekor jogszerűen használja. Az alperes tévedését a felperes felismerhette, hiszen az említett jogokat ő ruházta át a társaságra.
A felperes sem az elállást, sem a szerződés megtámadását nem fogadta el, azokat megalapozatlannak és jogellenesnek ítélte.
Ezt követően a társaság mint engedményező és az alperes mint engedményes arról értesítették a felperest, hogy engedményezési szerződéssel a társaság a SZ-től való elállással, és az eredeti állapot helyreállításával kapcsolatos valamennyi követelése az alperesre szállt (ide értve a vételár visszafizetésére irányuló követelést, ennek járulékait, kamatait és egyéb költségeket).
A fenti előzmények után a felperes keresetében kérte az alperes kötelezését az ÜSZ teljesítésére.
Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Viszontkeresettel élt, kérve az ÜSZ érvénytelenségének megállapítását a szerződésnek a régi Ptk. 210. § (1) és (3) bekezdéseire alapított megtámadása következtében. Az eredeti állapot helyreállítása jogcímén az első vételárrészlet és ennek késedelmi kamatai megfizetésére kérte a felperest kötelezését. Az alperes az eljárás során a megtámadást a régi Ptk. 201. § (2) bekezdésére, feltűnően nagy értékkülönbségre is alapította.
- 24/25 -
További viszontkereseti kérelme az volt, hogy a Választottbíróság a régi Ptk. 237. § (1) bekezdése alapján kötelezze a felperest a SZ alapján megfizetett és a társaság által az alperesre engedményezett vételár-követelés és késedelmi kamatai visszafizetésére.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
