Dr. Felker László: A részvénysorozatok jogainak megváltoztatása, részvény-átalakítás (CH, 2002/7., 13-14. o.)

A részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásával, az egyes részvényfajták, osztályok átalakításával kapcsolatban elvégzendő részvénycserére nézve részletes jogi szabályozás nincs.

A Gt. 233. §-ának i) pontja értelmében az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A döntéshez legalább 3/4-es többség kell [Gt. 237. § (1) bekezdés].

A részvények felülbélyegzésére ilyenkor nincs lehetőség. Felülbélyegzésnek csak a részvény típusának, vagy névértékének megváltozásakor, továbbá a nyomdai úton előállított névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, vételi jog vagy kötelezettség feltüntetése érdekében van helye [lásd 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet 5. §. (1)-(2) bekezdés; Gt. 200. §. (1) bekezdés].

A részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, a részvényfajták illetve osztályok átalakítása esetén a részvényeket ki kell cserélni.

Az átalakítás és az azzal összefüggő részvénycsere végrehajtásának szabályait a létesítő okiratban kell meghatározni [Gt. 207. § (2) bekezdés b) pont]. Igaz, ez a szabályozás nem kötelező tartalmi eleme (nem érvényességi kelléke) a létesítő okiratnak. Azonban a részvények ilyen jellegű átalakításáról a közgyűlés csak azt követően hozhat döntést, ha a társaság létesítő okiratát módosította, meghatározta a részvényfajták, -osztályok, -sorozatok átalakításának szabályait, és a módosítás a cégjegyzékbe bejegyzésre került [Cégtörvény 28. § és 30. § (1) bekezdés].

A közgyűlés csak a létesítő okirat rendelkezéseinek megfelelően dönthet a részvényfajták, -osztályok, -sorozatok átalakításáról.

A létesítő okirat szabályainak megállapításakor irányadó kereteket, szempontokat illetően visszautalok a Céghírnök 2002/6. számának 3-6. oldalán "A részvénytípus átalakítása részvénycserével" című cikkben írtakra.

A létesítő okiratban a következőket kell szabályozni:

a) amennyiben a közgyűlés ilyen kérdésben dönt, határozatában miről kell rendelkeznie;

b) az átalakításról hozott döntés cégbejegyzését követően az igazgatóságnak hány napon belül, milyen módon (zártkörűen működő rt. esetén írásban, illetve hirdetményben esetleg mindkét módon; nyilvánosan működő rt. esetén hirdetményben), legalább milyen határidő biztosításával kell felhívnia a részvényeseket az átalakítással érintett részvényeik benyújtására, a benyújtás helyének, időpontjának, továbbá a mulasztás jogkövetkezményeinek közlésével;

c) a benyújtási határidő elmulasztása milyen jogkövetkezményekkel jár;

- a határidőben be nem nyújtott részvényeket az igazgatóság érvénytelenné nyilvánítja, illetve azok a benyújtási határidő utolsó napját követő nappal érvénytelenné válnak, ezzel a részvényes részvényesi jogai megszűnnek; (A 2002/6. szám 5-6. oldalának IV. b. 2. pontjában részletesen kifejtettem, miért tartom lehetségesnek, és szükségesnek a benyújtási kötelezettség elmulasztásának ilyen szankcionálását a létesítő okiratban);