A Ctv.-t módosító törvények sorában következő, 2012. július 16-tól hatályos törvényi rendelkezések nagyrészt a korábbi módosítások (főként a 2011. évi CXCVII. törvény) folytán szükségessé vált korrekciókat, illetve más anyagi és eljárási szabályokhoz kapcsolódó rendelkezéseket fogalmaz meg.
Az alább ismertetendő szabályok a törvény 20. §-a értelmében a kihirdetést (2012. július 13-át) követő harmadik napon, tehát 2012. július 16-án léptek hatályba.
A 2012. évi CIV. törvény 1. § a Civil törvény (az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény) által bevezetett új közhasznúsági szabályok cégjogi leképezését teremti meg, mivel a cégjegyzékben is szerepelnek olyan szervezeti formák - a nonprofit gazdasági társaságok - amelyek e minősítést elnyerhetik. Az eddigi szabályok szerint a közhasznú szervezet közhasznúsági fokozatát, illetve a kiemelten közhasznú, vagy csak "sima" közhasznúsági fokozat változását is nyilvántartotta a cégjegyzék. Az új szabályok szerint - a Civil törvény hatálya alatt álló - közhasznúság vonatkozásában, azon szervezeteknél, melyek (a meglehetősen magas követelményeket támasztó) törvényi feltételeknek megfelelnek, egységesen csak a közhasznúság megszerzésének, illetve törlésének időpontját tartja nyilván a cégjegyzék. (A Civil törvény rendelkezései szerint szükséges mellékleteket a 2012. évi CIV. törvény 7. § u) pontja által módosított Ctv. 2. számú melléklet I.10. pontja tartalmazza.)
A 2012. évi CIV. törvény 6. § (2) bekezdése - összhangban a Civil törvény 75. §-ában foglaltakkal, amely a hatálybalépése előtt nyilvántartásba vett közhasznú szervezeteknek 2014. május 31. napjáig ad lehetőséget a Civil törvény közhasznúsági szabályaihoz való igazodásra - a Ctv.-t egy új 131/B. §-sal egészítette ki. Ennek rendelkezése szerint a korábban cégjegyzékbe bejegyzett közhasznú jogállású nonprofit gazdasági társaságok tekintetében a cégbíróság 2014. június 1. napjával törli a közhasznú jogállásra vonatkozó adatot, kivéve, ha a társaság a Civil törvénynek megfelelő közhasznú nyilvántartásba vételét kérte, vagy az arra vonatkozó változásbejegyzési kérelmet a fenti időpontig benyújtotta. (A törlés automatikusan, gépi úton történik majd.)
A korábbi jogalkotás értelemzavaró hibáját korrigálta a Ctv. 36. § (4a) bekezdését érintő 2. § és 8. § a) pontja. A korrekcióra azért volt szükség, mert az adóregisztrációs eljáráshoz szükséges adatközlést a 2011. évi CLVI. törvény és a 2011. évi CXCVII. törvény is szabályozta, a két norma egyaránt "(4a) bekezdés" számot kapott, és mindkettő 2012. január 1-jétől lépett hatályba.
A jelen módosítás lényege, hogy a 2012. évi CIV. törvény 8. § a) pontja az egyik (4a) bekezdést (a 2011. évi CLVI. törvénnyel beiktatottat) hatályon kívül helyezte, a másik (4a) bekezdést viszont pontosította. Kimondja ugyanis, hogy amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzendő külföldi nem rendelkezik az illetősége szerinti állam által megállapított közteherviselési azonosítóval sem, úgy erre a körülményre kell utalni a bejegyzési kérelemben. (2012. évi CIV. tv. 2. §)
A 2012. évi CIV. törvény az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás szabályait is pontosította. Egyrészt kimondja, hogy ilyen esetben a cégbíróság megindítja a megszüntetési eljárást, és ennek keretében keresi meg a tagokat, illetve rendelkezik a hirdetményi eljárás felől, másrészt a Ctv. 90. § új (5) bekezdése ismét lehetővé teszi, hogy az ilyen ügyet fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan intézze, azonban fellebbezhető végzést csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat. [2012. évi CIV. tv. 3. § és 7. § j) pontja.]
Rendezi a 2012. évi CIV. törvény a kényszertörlési eljárással kapcsolatos szabályozási hiányosságokat is. Ezek közül említést érdemel a Ctv. 118. § új (10) bekezdése, mely arra az esetre is ad eligazítást, ha a céggel szemben követelést nem jelentettek be, azonban a cégbíróság tudomására jut, hogy a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik. Ilyenkor a cégbíróságnak azt a Cstv. 61. § megfelelő alkalmazásával a tagok között kell felosztania. Ha az ilyen vagyontárgy tulajdonjogával kapcsolatban kétség merül fel, azt úgy kell tekinteni, mintha követelés bejelentésére került volna sor, vagyis a Ctv. 118. § (2)-(9) bekezdés szerint jár el a bíróság.
A 2012. évi CIV. törvény 6. §-a újrafogalmazta a kényszertörléssel kapcsolatos átmeneti szabályokat is. A Ctv. átszövegezett 131/A. § értelmében a Módtv. (a 2011. évi CXCVII. törvény) 136. §-ának hatálybalépésekor (vagyis most már egyértelműen meghatározva: 2012. március 1-jén) folyamatban lévő kényszer-végelszámolásokban és a 2006. július 1-jén folyamatban lévő, be nem fejezett végelszámolásokban, ha a cégbíróság még nem kezdeményezte a felszámolási eljárást, a végelszámolónak 2013. január 1. napjáig az alábbi lehetőségek közül kell választania:
- a kényszer-végelszámolás befejezésével egyidejűleg a törlési kérelmet előterjeszti a cégbíróságon;
- felszámolási eljárást kezdeményez, ha az előbbire nincs mód, és a cég vagyona a tartozásokat nem fedezi, de megállapítható, hogy a felszámolási költségekre [Ctv. 118. § (6) bek.] elegendő, vagy
- kényszertörlési eljárás megindítását kezdeményezi, ha az előzőekben írt két eljárás egyikének sem állnak fenn a feltételei.
Ha a végelszámoló 2013. január 1. napjáig egyik eljárást sem választja, a cégbíróság hivatalból köteles a kényszertörlési eljárást megindítani. [Ctv. 131/A. § (5) bek.]
Egyértelmű szabályozást ad a 2012. évi CIV. törvénnyel módosított Ctv. 131/A. § (8) bekezdése azokra a törvényességi felügyeleti ügyekre, melyek 2012. március 1-je (a Mód. törvénnyel bevezetett kényszertörlés jogintézményével kapcsolatos szabályok hatálybalépése) előtt indultak, de amelyekben a kényszervégelszámolás elrendelésére a hatálybalépésig nem került sor. A Ctv. 131/A. § (8) bekezdése most kimondja, hogy ezekre az ügyekre is irányadó a Ctv. 116-118. §, vagyis kényszer-végelszámolás helyett ilyen ügyekben is a kényszertörlési eljárás előírásait kell alkalmazni;
Szépséghibája a 2012. évi CIV. törvénnyel újraszövegezett 131/A. §-nak, hogy egy zavaró ellentmondást továbbra sem oldott fel.
A kényszer-végelszámoló által kezdeményezett kényszertörlési eljárás [131/A. § (1) bek. c) pontja] esetében a cégbíróság a kényszer-végelszámolást megszünteti, a végelszámoló díját megállapítja, egyidejűleg a kényszertörlési eljárás megindítja.
A kényszer-végelszámoló (elvégzett munkájával arányos mértékű) díjának és az eljárásban meg nem térült, igazolt készkiadásainak megfizetésére a Ctv. 131/A. § (6) bekezdése szerint "a vezető tisztségviselőt, - illetve amennyiben a cégnek legalább többségi befolyással rendelkező tagja van, akkor a legalább többségi befolyással rendelkező tagot a vezető tisztségviselővel egyetemlegesen - kötelezi". (Ha ezek a személyek meghaltak, jogutód nélkül megszűntek, vagy ismeretlenek, korlátozott mértékben a központi költségvetésből finanszírozandó a végelszámolói díj.)
A szabályozás alapvető pontatlansága azonban, hogy nem számol azzal a körülménnyel, hogy a végelszámolás kezdő időpontjától a cég vezető tisztségviselője maga a végelszámoló, ezt a Ctv. 98. § (2) bekezdése egyébként világosan megfogalmazza. Ezért a hatályos szabályozásból az következik, hogy a végelszámoló (ha nincs legalább többségi befolyással rendelkező tag) maga viseli költségeit és díját, ha pedig van ilyen tag, akkor azzal egyetemlegesen finanszírozza saját eljárását. A jogalkotói szándék vélhetőleg az volt, hogy a korábbi vezető tisztségviselőre terheljék (esetleg a meghatározó befolyású taggal egyetemlegesen) a végelszámolói díj viselésének kötelezettségét, ez azonban a Ctv. 131/A. § (6) bekezdéséből nem olvasható ki.
A 2012. évi CIV. törvény számos apróbb, pontosító rendelkezéséből csak a legfontosabbakat kiemelve, a következők érdemelnek említést:
- A Ctv. 7. § (4) bekezdésében a székhely, telephely fióktelep használatának jogszerűségét az új szöveg szerint nem igazolnia kell a bejegyzést (változásbejegyzést) kérőnek, a használat jogszerűségéről csupán nyilatkoznia kell. Ennek megfelelően mind az általános, mind az egyszerűsített cégeljárásban csak a fenti tartalmú nyilatkozatot kell mellékletként benyújtani adott esetben. [2012. évi CIV. tv. 7. § a) pontja és t) pontja]
- A 2012. évi CIV. törvény számos további jogtechnikai hibát is helyrehozott. Így a Ctv. 27. § (2) bekezdésének b) pontjában, ahol a törvény a betéti társaság kültagjának cégjegyzéki adatait részletezi, a szövegbe tévesen bekerült "beltag" szót cserélte ki a helyes "kültagra".
A Ctv. 39. § (1) bekezdésében a téves jogszabályi hivatkozást (a Ctv. 44/A. § (3) bekezdésére hivatkozást) módosította az eredetileg is szándékozott 44/A. § (2) bekezdésre.
A Ctv. 118. § (1) bekezdésében a szöveg a Gt. 5. § (10) bekezdésére kívánt visszautalni, azonban lemaradt a paragrafusjel, most ezt is pótolta a jogalkotó.
Egyéb apróbb pontosítások mellett említést érdemel néhány érdemi jellegű változás.
- A Ctv. 18. § (9) bekezdése világossá teszi eztán, hogy noha a közzétételi költségtérítés a központi költségvetés bevétele, ebből azonban előbb finanszírozni kell az informatikai rendszer üzemeltetésével és a jogszabályváltozásokkal összefüggő fejlesztések költségeit.
- A Ctv. 38. § (1) bekezdése kimondja eztán, hogy a céginformációs szolgálat formai és informatikai szempontból vizsgálja, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem szabályszerű-e, vagyis formailag is ellenőrzi a beadványt.
- Igen jelentősnek tartom a Ctv. 48. § (7) bekezdés módosítását. Ennek eredeti szövege a (6) bekezdés f) pontjára utalt vissza, kimondva, hogy bírságolni kell a jogi képviselőt, ha a bíróság azt észleli, hogy a benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben a kötelezően bejegyzendő cégadatok, illetve a létesítő okirat, valamint a Ctv. 3. számú melléklete szerint csatolandó valamely okirat nem felel meg a jogszabályok rendelkezéseinek. Ez a megfogalmazás a bírságolás vonatkozásában nem adott elég konkrét jogszabályi kereteket, és elvileg módot adott arra is, hogy aránylag egyszerű hiányosság miatt is tetemes bírsággal sújtsák a kérelmet összeállító és benyújtó jogi képviselőt.
Noha a bírói gyakorlat túlnyomórészt olyan értelmezést tartott elfogadhatónak, hogy bírság alapjául csak valamely kirívóan súlyos eset szolgálhat, most mégis üdvözlendő a (7) bekezdés átfogalmazása: bírságolásra akkor kerül sor, ha a (6) bekezdés f) pontja szerinti esetben a bejegyezni kért adat vagy a benyújtott okirat súlyosan törvénysértő [2012. évi CIV. tv. 7. § h) pontja].
- Az eredeti jogalkotói szándéknak megfelelő finomítást jelent a törvényszövegben a Ctv. 87. § (2) bekezdésének azon módosítása, mely a beszámoló letétbe helyezését elmulasztó cég megszűntnek nyilvánítására az eddigi húsz nap helyett (egyezően a Ctv. más vonatkozásokban is megjelenő gyakorlatával) húsz munkanapot biztosít, a Ctv. 11. § (1) és (7) bekezdésében a kényszertörlési eljárással kapcsolatos eltiltás alkalmazását pedig az eddigi "többségi befolyással rendelkező tag" helyett legalább többségi befolyással rendelkező tagra" rendeli. (A korábbi megfogalmazás pontatlan volt, grammatikai értelmezés szerint azt jelentette, hogy a szankció csak a többségi befolyású tagot érinti, az ennél nagyobb befolyású tulajdonost nem, ami nyilvánvalóan ellentétes volt a jogalkotói akarattal.) [2012. évi CIV. tv. 7. § i) pontja, l) és m) pontja]
- Több olyan, a hatálybaléptető rendelkezéseket pontosító szabályt találunk a 2012. évi CIV. törvényben, amely a Mód. törvénnyel beiktatott új rendelkezések alkalmazásának kezdő időpontját hivatott világossá tenni. A Mód. törvény ugyanis fő szabály szerint 2012. január 1-jétől, rendelkezéseinek tetemes része (és leginkább ez vonatkozik a Ctv.- módosításokra) csak 2012. március 1-jén lépett hatályba.
A Mód. törvény hatálybaléptető és átmeneti rendelkezései kapcsán ezért vitatható volt, hogy amikor a Mód. törvény azt deklarálja, hogy adott szabály a hatálybalépése után indult ügyekre alkalmazandó, melyik időpontot kell alapul venni, a januárit vagy a márciusit.
Ezt az ellentmondást oldotta fel most a 2012. évi CIV. törvény 7. § n), o), p), r), s) pontja, amely ezekben a vitás esetekben azt a megoldást választja, hogy nem a Mód. törvény "globális" hatálybalépésének idejére utal, hanem a kérdéses jogintézményre vonatkozó törvényhely egyedi hatálybalépési időpontját tekinti viszonyítási alapnak. (Ez az időpont pedig többnyire 2012. március 1. napját jelenti.) ■
Visszaugrás
