A vezetői megbízatás keletkezésével, a megbízatás alapját vagy hátterét adó jogviszonnyal, a vezető tisztségviselők felelősségével kapcsolatban már számos tanulmány született. Ugyanakkor nincs olyan munka, amelynek középpontjában a vezető tisztségviselői megbízatás ingyenessége, illetve az a kérdés áll, hogyan befolyásolja mindez a jogviszony létrejöttét, típusát, illetve milyen hatással van a vezető tisztségviselő gazdasági társaság felé fennálló felelősségére, ha előbbi e feladatának ellátásáért nem kap ellenértéket. Pedig a gyakorlat azt mutatja, hogy a gazdasági társaságok oldalán gyakran felmerül az igény, hogy a vezető tisztségviselő a feladatait ingyenesen lássa el, különösen olyan esetben, ha az adott vezető tisztségviselő egy vállalkozáscsoport több tagjánál is betölt ilyen pozíciót. Adott esetben pedig előfordulhat, hogy a felek részéről a jogviszony alakítását illetően nincs tudatosság, de az élet hozza úgy, hogy a gazdasági társaság a vezető tisztségviselőnek nem fizet ellenértéket. Jelen cikkben a vezető tisztségviselői jogviszony keletkezésével kapcsolatos elméleti alapvetés után sorra vesszük azokat a szempontokat, amelyeket a tudatosan vagy nem tudatosan választott ingyenesség befolyásol, nevezetesen az ügyvezetési tevékenységre létrejött szerződés típusát, valamint a szerződéstípusnak a vezető tisztségviselő felelősségére gyakorolt hatását.
1. Bevezető gondolatok
2. A vezető tisztségviselői megbízatás létrejötte, a jogviszony természete
2.1. Kettős jogviszony
2.2. Egységes jogviszony
2.3. Bírói gyakorlat
2.4. Részkonklúzió
3. Munkaviszony versus megbízási jogviszony
3.1. Munkaviszony, több munkáltató által létesített munkaszerződés
3.1.1 Lehet-e ingyenes a vezető tisztségviselő munkaszerződése?
3.1.2. Lehet-e ingyenes a több munkáltató által létesített munkaviszony?
3.2. Megbízási jogviszony
3.3. Részkonklúzió
4. Felelősség a gazdasági társaság felé
4.1. Munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő felelőssége
4.1.1. Jogirodalmi álláspontok
4.1.2. Bírói gyakorlat
4.2. Ingyenes megbízási jogviszonyban álló vezető tisztségviselő felelőssége
4.3. Részkonklúzió
5. Záró gondolatok
A gazdasági társaságok részéről gyakorta merül fel olyan igény, jellemzően gazdasági megfontolások miatt, hogy a vezető tisztségviselő e feladatait ellenérték nélkül lássa el. Jelen cikk apropóját is egy ilyen eset adta: a vezető tisztségviselő vezérigazgatói munkakörre létesített munkaviszonyt egy zártkörűen működő részvénytársasággal (zrt.), később pedig ugyanezt a személyt igazgatósági taggá nevezték ki a zrt. egyedüli részvényesének igazgatóságában. Kérdésként merült fel, hogy a kinevezésen kívül szükséges-e további szerződés a vezető tisztségviselő és az anyavállalat között, illetve az igazgatósági tagi feladatok elláthatók-e ellenérték nélkül.
Ezen kérdések mentén át kellett gondolnom, hogy a vezető tisztségviselői jogviszonyt mi hozza létre, az milyen szerződésen vagy szerződéseken alapul. Avagy létrejön-e egyáltalán és ha igen, milyen jogviszony a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő között, ha a felek a kinevezésen és ennek elfogadásán kívül írásban nem kötnek további szerződést? Amennyiben a jogviszony a kinevezéssel és ennek elfogadásával létrejön, de a felek nem kötnek további szerződést, ingyenes vagy visszterhes jogviszonyról beszélünk?
A téma átfogó áttekintése során nem mellőzhettem annak vizsgálatát, hogy miként befolyásolja az igazgatósági tag és az anyavállalat közötti szerződés ingyenessége az igazgatósági tag anyavállalat felé fennálló felelősségét. Pontosabban: mit áldoz fel a gazdasági társaság az ingyenesség oltárán: mire korlátozódik a vezető tisztségviselő felelőssége?
A hazai jogirodalomban lényegében konszenzus mutatkozik annak megítélésben, hogy a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek jogviszonya miként jön létre. A szerzők többsége
- 22/23 -
a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:21. § (3) bekezdéséből kiindulva azon az állásponton van, hogy a vezető tisztségviselői jogviszonyt a vezető tisztségviselőnek a tagok általi megválasztása, illetve kinevezése, valamint a tisztségnek a megválasztott vezető tisztségviselő által történő elfogadása hozza létre. Megjegyzem - Pál Lajossal[1] egyetértve -, hogy a "kinevezés" a vezető tisztségviselői jogviszony keletkezésével kapcsolatban kissé rendszeridegen, hiszen a kinevezés "inkább tekinthető közjogi, mint magánjogi aktusnak".[2] Kérdéses tehát, hogy a "kinevezés" fogalomnak mennyiben van létjogosultsága egy magánjogi jogviszonyokat szabályozó kódexben, tekintettel arra is, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony létrejöttével kapcsolatban ez a szóhasználat gyakorlatilag előzmény nélküli, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) sem tartalmazta a "kinevezést" mint a jogviszonyt létrehozó aktust.[3]
A zavart azonban nem a Ptk. 3:21. § (3) bekezdésében használt fogalmak, hanem az okozza, hogy a Ptk. 3:112. § (1) bekezdése kifejezetten a gazdasági társaságok vonatkozásában azt is előírja, hogy a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.
E rendelkezés nyomán a témával foglalkozó szerzők között nincs egységes álláspont abban, hogyan viszonyul egymáshoz a Ptk. 3:21. § (3) bekezdése és 3:112. § (1) bekezdése, nevezetesen, hogy mennyi és milyen típusú jogviszony jön létre a gazdasági társasággal a vezető tisztségviselői tevékenység ellátására. Pontosabban, hogy beszélhetünk-e egy a megválasztással és ennek a vezető tisztségviselő általi elfogadásával létrejövő alapszerződésről, és ehhez képest a Ptk. 3:112. § (1) bekezdése alapján további, "másodlagos", illetve háttér jellegű - megbízási vagy munkaszerződés - jön létre, vagy a vezető tisztségviselői jogviszony egységes.
Több szerzőnél érhető tetten az az elgondolás, hogy a vezető tisztségviselő jogállása mögött több jogviszony húzódik meg, egyrészt a Ptk. 3:21. § (3) bekezdése alapján a választással, kinevezéssel és ennek vezető tisztségviselő általi elfogadásával létrejött alapjogviszony, valamint a Ptk. 3:112. § (1) bekezdése alapján a felek választása szerint létrejövő háttér- vagy másodlagos jogviszony.
Kisfaludi András gondolatmenete alapján a vezető tisztségviselő megválasztásával és ennek a vezető tisztségviselő általi elfogadásával létrejövő alapszerződéshez képest "keret" jellege van a Ptk. 3:112. § (1) bekezdése alapján megkötendő megbízási vagy munkaszerződésnek, "a vezető tisztségviselői viszony azonban nem ezeken a szerződéseken alapul".[4]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
