A nyilvánosan működő részvénytársaságok szabályainak a veszélyhelyzethez való igazítása még a többi jogi személyhez mérten is különösen indokolt volt.
Az nyrt.-nél ugyanis mindig igen nagy létszámú tagságról van szó, akik jogaikat alapvetően a legfőbb szerv ülésén tudják gyakorolni, melynek azonban rendes működése a veszélyhelyzet tartama alatt, de azt követően is - a járványügyi helyzettől függően - meglehetősen korlátozott. Az nyrt. tagsága általában aránylag lazán kapcsolódik cégéhez, nincs olyan közvetlen, informálisan gazdagabb viszony a társaság ügyvezetése és a részvényesek (különösen a kisrészvényesek) között, mint a jellemzően nagyobb kötődést mutató kisebb gazdasági társaságok ügyvezetése és tagsága tekintetében. Ezért a nyilvánosan működő részvénytársaságok veszélyhelyzet alatti történései és azoknak a veszélyhelyzet megszűnése utáni sorsa alapos szabályozást igényelt.
A 2020. évi LVIII. törvény (a továbbiakban: átmeneti törvény) 113. § (1) bekezdése ennek kapcsán kimondja, hogy a 108. § (1) bekezdésének az a szabálya, amely a veszélyhelyzet ideje alatti jogszabályi felhatalmazás alapján a jogi személy ügyvezetése által meghozott, de a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntések "felülvizsgálata" érdekében a döntéshozó szerv kötelező összehívását írja elő, az nyrt. vonatkozásában nem érvényesül.
Az nyrt. tekintetében ugyanis erre nézve speciális előírásokat határoz meg az átmeneti törvény, s ennek során elsősorban azt tartja szem előtt, hogy a részvényesek maguk dönthessék el, szükségesnek látják-e a közgyűlés költséges és munkaigényes összehívását, vagy helyeslik az ügyvezetés veszélyhelyzet alatti eljárását.
Közismert, hogy a részvénytársaságok jó része élt azzal a lehetőséggel (éppen a közgyűlés technikai okokból, vagy kisebb jelentőségű ügyek miatti összehívásának kötelezettségét kerülendő), hogy a döntések meghozatalára a közgyűlés állandó összehívása helyett ügyvezetését felhatalmazza. Ez a felhatalmazás azonban meghatározott időre szól. Ha ez az időtartam a veszélyhelyzet alatt járt volna le, szükségessé vált az ilyen helyzetek kezelése, mivel a veszélyhelyzet alatt nem volt mód a közgyűlés összehívására annak érdekében, hogy e felhatalmazás határidejét meghosszabbíthassák, vagy a kérdéses ügyekben a továbbiakban közgyűlési döntéshozatalt írhassanak elő.
Ezért az átmeneti törvény 113. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy amennyiben a döntéshozatalra kapott felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet alatt járna le, mivel a meghosszabbítás tárgyában közgyűlési döntésre volna szükség, de a közgyűlés összehívása a veszélyhelyzet alatt akadályozott volt, ezért az (egyébként lejáró) felhatalmazás tartama a veszélyhelyzet idejére, sőt azon túl is, a veszélyhelyzet megszűnését követő, soron következő közgyűlés időpontjáig meghosszabbodik.
Nem vonatkozik ez azonban arra az esetre, ha az ügyvezetés a felhatalmazás tárgyában - élve a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések nyújtotta lehetőséggel - maga döntött. Ilyenkor ugyanis az ügyvezetés a maga kezébe vette a közgyűlés feladatkörét, túllépve a rendes szabályok szerinti (közgyűlési akaratot tükröző, és az átmeneti törvény által csak ideiglenesen meghosszabbított hatályú) felhatalmazáson, és arra nézve az általa megfelelőnek talált határozatot hozott. Ez nyilvánvalóan olyan, az eredeti többségi akaraton túlmutató döntés, amelynek vonatkozásában meg kell engedni a közgyűlés utólagos felülvizsgálatát, vagyis azt, hogy a részvényesek a (6) bekezdés szerint a közgyűlési döntéshozatalt kérhessék.
Az nyrt. ügyvezetése a veszélyhelyzet ideje alatt szembesülhetett olyan esettel, amikor a társaság alapszabályának módosítására volt szükség ezért - a közgyűlési határozathozatal lehetetlensége miatt - ezt a döntést a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazásával neki magának kellett meghoznia. Erre természetesen vonatkozik az a lehetőség, hogy az alapszabály-módosítás utólagos jóváhagyása tárgyában a (6) bekezdés alkalmazásával a részvényesek a közgyűlési döntéshozatalt kezdeményezhessék, azonban arról is rendelkezni kellett, hogy a közgyűlési döntéshozataltól függően mi lesz az ügyvezetés által meghozott alapszabály-módosítás sorsa.
Amennyiben az erre összehívott közgyűlés az ügyvezetés által hozott alapszabály-módosítást jóváhagyja, nincs további teendő, hiszen a módosítás így megerősítve hatályban marad, azonban akkor, ha a közgyűlés a jóváhagyást megtagadja, rendezni kellett, hogy meddig maradhat hatályban az ügyvezetés alapszabály-módosítása. (Az abban foglaltakkal kapcsolatban keletkezett jogokat és kötelezettségeket ugyanis a 108. § (1) bekezdése értelmében utólag sem lehet megkérdőjelezni, vagyis nincs visszamenőleges hatályvesztés.) Erre figyelemmel mondja ki a 113. § (3) bekezdés utolsó mondata, hogy az ügyvezetés alapszabály-módosítása jóváhagyás hiányában a (6) bekezdés szerinti közgyűlés napját követő napon veszti hatályát.
- 1/2 -
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
