A koronavírus-járvány elleni védekezés és ezzel kapcsolatos intézkedések új megvilágításba helyezik a gazdasági társaságok legfőbb szervének működésére vonatkozó azon jogszabályokat, amelyek lehetővé teszik a közgyűlések elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő szervezését. A világjárvány nemkívánatos hatásai elleni védekezés érdekében elfogadott törvényes előírások a gazdasági társaságok, azon belül pedig a legfőbb szerv működését is érintik. A tanulmány a magyar és a román példákon keresztül elemzi a járványidőszakban elfogadott különleges szabályok hatását a közgyűlések működésére vonatkozóan, valamint ajánlást fogalmaz meg a jövőre nézve.
The limitation of consequences of the coronavirus epidemic and related measures sheds new light on the legislation governing the operation of the supreme body of companies, which allows general meetings to be organized by means of electronic communications equipment. The legal regulations adopted to protect against the unpleasant effects of the pandemic also affect the operation of companies, including the supreme body. The study analyses through the Hungarian and Romanian examples the impact of the special rules adopted during the epidemic on the operation of general meetings and offers recommendations for the future.
A jelen tanulmányban a nyilvánosan működő részvénytársaság vonatkozásában feltérképezem az állami tulajdonú gazdasági társaságokra vonatkozó esetleges sajátos követelményeket és előírásokat a közgyűlések elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő szervezése tekintetében. Ilyen módon sikerül eljutni a közgyűlés részvényesek távollétében történő szervezésének általános rendelkezéseitől a különlegesig, éspedig a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénytől - a továbbiakban: Ptk. - a tőzsdén jegyzett, állami tulajdonú gazdasági társaságokra érvényes szabályokig, beleértve az ajánlásokat is.
Ugyanakkor a tanulmány célul tűzi ki, hogy a személyes jelenlét nélkül szervezett közgyűlésekre vonatkozó jogszabályokat megvizsgáljam nemcsak az európai és hazai szintű szabályozás, valamint a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai[1] (a továbbiakban BÉT FTA) alapján, hanem a járványügyi intézkedések céljából elfogadott jogszabályok szemszögéből is.
Továbbá azért, hogy a tanulmány, az elméleti megközelítés mellett, gyakorlati elemekkel is gazdagodjon, a különböző szabályok és ajánlások alkalmazását, valamint gyakorlati életbe ültetését kettő konkrét példán keresztül szemléltetem. A tőzsdén jegyzett, Prémium kategóriába sorolt, stratégiai jelentőségű, állami részesedéssel rendelkező gazdasági társaság, a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyrt. (a továbbiakban MOL Nyrt.) és a RÁBA Járműipari Holding Nyrt. (a továbbiakban RÁBA Nyrt.) 2020-as évre vonatkozó beszámolói és jelentései alapján mutatom be a közgyűlések elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő szervezésére vonatkozó jogszabályok és ajánlások gyakorlati alkalmazását.
Végül, de nem utolsósorban a tanulmány tartalmaz egy kitekintést a szomszédos ország, Románia hasonló tárgyú szabályozására. Ebben az esetben is egy konkrét - üzleti forgalmát tekintve az egyik legjelentősebb, tőzsdén jegyzett - romániai állami vállalat, a ROMGAZ Rt.[2] példáján keresztül szemléltetem a közgyűlések elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő szervezésére vonatkozó jogszabályok és a Bukaresti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Kódexe[3] (továbbiakban: BUK FTK) előírásainak gyakorlati átültetésének körülményeit.
- 40/41 -
Az európai uniós szabályozásban, az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve[4] és a Bizottság (EU) 2018/1212 végrehajtási rendelete[5] tartalmaz a közgyűlések elektronikus hírközlő eszköz használatával történő szervezésére vonatkozó célkitűzéseket. Ennek a rendeletnek a 4-7. cikkei szabályozzák a közgyűlés összehívására, a részvényesi jogok közgyűlésen való gyakorlására vonatkozó jogosultság visszaigazolására, a részvényes közgyűlésen való részvételéről szóló értesítésére, valamint a szavazatok leadására, illetve rögzítésére és beszámítására vonatkozó visszaigazolásra érvényes minimális elvárásokat. Továbbá, világszinten a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD)[6] dolgozott ki irányelveket az állami vállalatok felelős társaságirányítására vonatkozóan.[7]
Az OECD irányelv tartalmaz a közgyűlések elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő szervezését érintő általánosan megfogalmazott, kötelezően elérendő célkitűzést. Az OECD irányelv IV. fejezet A. pont 4. alpontja a részvényesek és egyéb befektetők méltányos bánásmódjával kapcsolatban előírja, hogy a társaságot érintő alapvető döntésekben való részvételhez szükséges elősegíteni a kisebbségi részvényesek jelenlétét a közgyűlésen. Ez többek között biztosítható a részvényesek távollétükben történő szavazás vagy elektronikus eszközök felhasználásának lehetősége által, a közgyűlésen való részvétellel kapcsolatos költségek csökkentése érdekében.[8]
Magyarországon az erre vonatkozó szabályozás, a Ptk. részvénytársaságokra vonatkozó szabályai közt található.[9] A Ptk. a közgyűlésen való részvételről szóló részben arról rendelkezik, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya alapján megengedheti, hogy a részvényes a szavazati jogát, a közgyűlést megelőzően, postai úton gyakorolja.[10] Továbbá lehetőség nyílik konferencia-közgyűlés tartására is, azaz arra, hogy amennyiben az alapszabály lehetővé teszi ezt, a részvényesek személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vegyenek részt a közgyűlésen.[11]
Konferencia-közgyűlés esetében szükséges, hogy a részvényes az elektronikus hírközlő eszköz segítségével leadott szavazatára vonatkozóan visszaigazolást kapjon, ellenkező esetben a közgyűlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálata iránt akkor is jogosult pert indítani, ha a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.[12]
A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) részletesen szabályozza a részvényesi meghatalmazottra (nominee) vonatkozó kötelezettségeket. Egyebek mellett, "a részvényesi meghatalmazott köteles a részvényest a szerződésben meghatározott módon és időben tájékoztatni a részvénytársaság [...] közzétett hirdetményeiről, a közgyűlés határozatairól és azok tartalmáról, valamint a részvényesi jogok gyakorlása körében tett intézkedéseiről és azok következményeiről."[13] Ugyanakkor, a tőzsde is köteles a saját honlapján nyilvánosságra hozni, többek között "a közgyűlések összehívását a napirend közlésével, valamint a közgyűlés által hozott határozatokat."[14]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
