Az üzletrész felosztásáról a Gazdasági Társaságokról szóló 1997.évi CXLIV tv. 140. §-a rendelkezik, amikor előírja, hogy az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés jóváhagyása szükséges. Ezt az utóbbi szabályt erősíti meg a taggyűlés kizárólagos hatáskörét szabályozó [150 § (2) bekezdés d) pont] rendelkezés.
Az üzletrész felosztása azzal is járhat, hogy a felosztásra kerülő üzletrész teljesen megszűnik, mert azt a társaság egy vagy több tagja megszerzi. Ilyen esetben a társasági vagyon mértéke nem változik, csak a tagok száma. Ugyanakkor érvényesülnie kell a Gt. 133 §-ának (2) bekezdésében írott kógens szabálynak, miszerint minden tagnak egy üzletrésze van. Az üzletrész felosztása jelentheti azt is - ha ezzel a legkisebb törzsbetétre vonatkozó törvényi előírást nem éri sérelem -, hogy a társasági vagyon változása nélkül több tag kerül a társaságba. Az üzletrész felosztásának taggyűlési jóváhagyását a jogalkotó a társaság többi tagjának védelme érdekében írja elő. A társaság taglétszámának növekedése ugyanis több szempontból kihat a többi tulajdonos tulajdonosi jogaira és érdekeire.
Ezek közül mindenekelőtt utalnék a taglétszámhoz kapcsolódó joggyakorláshoz, a Gt. 49 §-ának (2) bekezdésére, amely szerint kéttagú társaságból tag nem zárható ki. Ha tehát a tagok viszonya megromlik, a kizárási tilalom kijátszható lenne, ha korlátlanul felosztható üzletrészek mellett új tagot lehetne üzletrészfelosztással a társaságba "behozni".
A taglétszám növekedése kihatással van a társaság működésére is. Különösen kiemelendő az üzletrészfelosztásnak a taggyűlés döntési mechanizmusára, azaz a határozatképességére és a szavazásra vonatkozó hatása. A taggyűlés határozatképességéhez a Gt. 151. §-ának (2) bekezdése szerint a törzstőke legalább felének, vagy a leadható szavazatok többségének jelenléte szükséges, az érvényes taggyűlési döntéshez padig általában egyszerű taggyűlési többség elegendő. Ha azonos nagyságrendű vagyon mellett több tag van jelen a taggyűlésen, akkor a korábbi helyzethez képest átértékelődhetnek a szavazatok is. A tagsági jogok, így a taggyűlésen gyakorolható szavazat sem osztható meg. Ha azonban az üzletrész megosztásra kerül, értelemszerűen a szavazat is megoszlik, ebből következően legálisan lehetőség van arra, hogy az üzletrészfelosztás következtében új szavazási "koalíció" jöjjön létre a taggyűlésen A döntési mechanizmus lehetséges változása pedig jelentősen érintheti a régebbi tagok jogait és joggyakorlását. Az üzletrészfelosztás kifejezetten módosíthatja az újonnan keletkező üzletrészhez rendelt jogokat. Különösen állhat ez arra az esetre, ha az üzletrészhez a Gt. 123. §-a (2) bekezdésének d) pontja szerint eltérő tagsági jogok kapcsolódnak. Mindebből az következik, hogy az üzletrészfelosztáshoz való jog taggyűlési jóváhagyása, és kizárólagos taggyűlési hatáskör megállapítása azt a célt szolgálja, hogy a jogalkotó a törvény eszközeivel védje a korábbi tagokat, üzletrész-tulajdonosokat a jogaik esetleges csorbítása ellen. Ebből pedig okszerűen következik, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén, ha a tag a törzsbetétjét fel kívánja osztani, azt megteheti minden megszorítás nélkül. Nem szükséges tehát az adásvételi szerződés megkötése előtt az üzletrészfelosztásról külön alapítói határozatot hozni pusztán abból a szabályból következően, hogy a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító dönt. A Gt. 174. §-a szerint az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. A "megfelelőség" azt is jelenti, hogy a jogalkotó nem kényszeríti az egyszemélyes társaságra az olyan döntések meghozatalát, amelyek az egyszemélyesség folytán tartalmatlanok, értelmetlenek, formálisak. Ha az egyszemélyes társaság tagja úgy dönt, hogy többszemélyessé alakul, az adásvételi szerződés megkötése előtt nem szükséges külön üzletrészfelosztó határozatot hozni, mert az egyszemélyesség folytán nincs olyan személy (tag) és nincs olyan jog (üzletrész), akinek/amelynek a jogvédelméről gondoskodni kellene. ■
Visszaugrás
