2001. szeptember 1-jétől több lényeges változás lép hatályba, amelyek a cégnyilvántartás adatait, illetve a cégeljárást érintik.
A bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvényt módosító 2000. évi CXXXVI. törvény 172. §-ának (2) bekezdése kiegészítette a Ctv. (az 1997. évi CXLV. tv.) 12. §-ának (1) bekezdését egy új k) ponttal, és az eredeti k) pont számozását 1) pontra változtatta. Az új rendelkezés értelmében minden cégnyilvántartásban szereplő cég valamennyi pénzforgalmi számláját, továbbá az azokat vezető pénzintézetek nevét és székhelyét szerepeltetni kell a cégjegyzékben. 2001. szeptember 1-jétől hatályos ez a norma, és a szeptember 1-jétől beadott cégbejegyzési kérelmeknél az egyablakos rendszer segítségével kerül be a cégnyilvántartásba ez a céginformáció.
Az adatok bejelentésére nem a bejegyzést kérő cég, hanem a számlakezelő pénzintézet köteles, és számítógépes adattovábbítás útján hivatalból, ingyenesen nyer bejegyzést. A pénzintézet a számlanyitástól számított 30 napon belül továbbítja a bankszámlaszámot, illetve a kapcsolódó adatokat a cégbírósághoz, és fennáll ez a kötelezettsége a számla megszűnése esetén is. [2000. évi CXXXVI. tv. 172. §-ának (4) bekezdésével megállapított Ctv. 12. §-ának új (4) bekezdése.] A 2001. szeptember 1-jén már bejegyzett cégek hatálybalépéskor fennálló pénzforgalmi számlájára vonatkozó cégadatokat nem a fél jelenti be, ez ugyanis mind a változásbejegyzési kérelem előterjesztésénél, mind az adatok manuális gépre vitelénél nagy hibaszázalékot eredményezne.
Az adatokat a cégbíróság szintén az on-line kapcsolat útján 2001. december 31-ig köteles beszerezni az adóhatóságtól. Köztudott, hogy az adóhatóság bankszámlaszám-nyilvántartása meglehetősen pontatlan. Elkerülendő, hogy a cégjegyzékben téves vagy hiányos adatokat rögzítsenek, a pénzintézetek - melyek az előbbi feladat révén úgyis bekapcsolódtak az egyablakos rendszerbe - részt vesznek az adóhatóság adatbázisának frissítésében. Ennek köszönhetően a törvényi határidőre e vonatkozásban minden bizonnyal teljesen naprakész információkat fog tartalmazni a cégnyilvántartás.
Ismereteink szerint a már működő cégek bankszámlaszámai 2001. szeptember vége és december 31. között számítógépes információként megjelennek a gépi adatok között, a cégjegyzékbe azonban csak akkor kerülnek be, ha a tárgyidőszakban valamely változásbejegyzési kérelmet adnak be. (Addig a "bejegyzés alatt" megjelöléssel szerepelnek.) A változásbejegyzést elrendelő bírói intézkedéssel történik meg a bankszámlaszám cégjegyzéki rögzítése is.
Ha valamely cég a tárgyidőszakban változásbejegyzési kérelmet nem nyújt be, a 2000. évi CXXXVI. tv. 186. §-ának (2) bekezdése értelmében legkésőbb a hatálybalépéstől számított egy éven belül a cégbíróság hivatalból intézkedik a bankszámlaszám bejegyzése iránt.
A 10/2001. (VII. 27.) IM. r. 6. §-ának (4) bekezdése ezt a törvényi rendelkezést tovább pontosította, meghozatalakor ugyanis már látni lehetett, hogy a fenti adatrögzítések automatizálásához az infrastruktúra a kívánt időre biztosítható. Ez a jogszabály azt deklarálja, hogy a gépi rendszerben már ott "lappangó", az adóhatóságtól beszerzett pénzforgalmi számlaszámok cégjegyzéki rögzítéséről (vagyis jogerősen bejegyzett állapotáról) -változásbejegyzési kérelem hiányában - a cégbíróság 2002. január 30-án úgy gondoskodik, hogy a bejegyzésre a számítógépes rendszer útján automatikusan kerül sor. A valóságban ez majd azt jelenti, hogy a cégbíróságnak semmit sem kell külön tennie, nem kell aktákat elővennie, végzést hozni és azt postázni, elmarad hát az ilyenkor egyébként szokásos dömping.
Az adatrögzítés minden érintett cégnél egyetlen központi gombnyomásra történik, a számlaszámok Cégközlönyben való közzététele pedig 2002. március 1-jé-től kezdődően a megyék Ctv. szerinti sorrendjében várható. (Valószínűleg több kötetben, vagy akár "almanachban".)
Ismeretes, hogy a Ctv. hatálybalépése előtt az 1989. évi 26. tvr. (a Ctvr.) rendszeresített egy "megjegyzés" elnevezésű cégjegyzéki rovatot, melyben különféle, a cégeket vagy tulajdonosaikat érintő jogilag jelentős tényeket, adatokat lehetett szerepeltetni. Ebben a rovatban vezették például a cégeket vagy tagjaikat terhelő végrehajtási adatokat, a társasági részesedés elzálogosítását, a tulajdonos kiskorúságát, gondnokság alá helyezését.
A Ctv. ezen a rendszeren változtatott. Kétségtelen ugyanis, hogy igen sok indifferens adat terhelte így a cégjegyzékeket, és ezek között keresni is nagyon nehéz volt. A Ctv. ezért taxatíve felsorolta a cégjegyzékbe bejegyezhető adatokat, s ezek között például a végrehajtási jogot, foglalást, elzálogosítást nem nevesítette, a "megjegyzés" rovatot pedig megszüntette. Nagyon gyorsan kiderült, hogy ez nem volt aggálytalan intézkedés, ezért a Vht.-módosítás (a 2000. évi CXXXVI. tv.) 172. §-ának (3) bekezdésével megállapított Ctv. 12. §-a (3) bekezdésének j) és k) pontja újra cégjegyzéki adattá teszi a cég elleni végrehajtást, a biztosítási intézkedés elrendelését, valamint a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalását.
A bejegyzést a bíróság a végrehajtást (biztosítási intézkedést) elrendelő bíróság értesítése, illetve a bírósági végrehajtó által megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból intézi és teszi közzé a Vht.-módo-sítással megfogalmazott Ctv. 12. §-a új (6) bekezdése értelmében.
Sajnálatos azonban, hogy a jogszabály szövege csak a bírósági végrehajtásra koncentrál, és nem fordít figyelmet az adóvégrehajtásra. Erre nézve a Vht.-módosítás és a Ctv. új szövege sem rendelkezik, de a 10/2001. (VII. 27.) IM. rendelet mellékletével bevezetett bejegyzésikérelem-nyomtatványok sem törődnek az adóhatóság végrehajtási igényeivel. Ezt a jogszabály nagy hiányosságának tartjuk, és csak reméljük, hogy az adózás rendjével kapcsolatos normák évente szinte menetrendszerűen bekövetkező módosításánál e fogyatékosságot megszüntetik.
Ez azért is nagyon fontos, mert a hiány - mindaddig, amíg a Ctv. szigorú taxációval határozza meg a bejegyezhető adatok körét - a bírói gyakorlattal nem orvosolható.
A Cvhr.-t [a 8/1998. (V. 23.) IM. rendeletet] módosító 10/2001. (VII. 27.) IM. r. 3. §-a ad közelebbi instrukciókat a végrehajtási jog bejegyzésével kapcsolatos teendőkre. A rendelettel meghatározott új nyomtatványok között erre vonatkozót nem találunk. Ennek oka, hogy a bejegyzésre nem a felek kérelmére, hanem hatósági megkeresésre kerülhet csak sor, így a hitelező csupán annyit tehet, hogy megfelelő adatszolgáltatás mellett a végrehajtótól, bíróságtól kéri a cégbíróság értesítését, megkeresését a végrehajtás tényének cégjegyzéki feltüntetése iránt.
A Vht.-módosítás 172. §-ának (6) bekezdése új, bejegyezendő cégformaként bevezeti a végrehajtó irodát, kiegészítve ezzel a Ctv. 13. §-ában felsorolt bejegyezhető szerveződéseket. Ennek nyomtatványlapjait a 10/2001. (VII. 27.) IM. r. már meghatározza, tekintve azonban, hogy e szabályok csak 2002. január 1-jétől lépnek hatályba, végrehajtó iroda bejegyzése iránti kérelem egyelőre nem terjeszthető elő.
A zálogjoggal kapcsolatos törvényi szabályozás módosításáról szóló 2004. évi CXXXVII. tv. 4. §-ának (1)-(2) bekezdése és 7. §-ának (1)-(3) bekezdése újjáformálta a felszámolással összefüggő cégjegyzéki változások bejegyzési eljárását.
Az eddigi eljárási rendben a felszámolás kezdő időpontját (s épp így befejeztet is) a felszámoló bíró vezette át a cégjegyzéken, s hogy erről a cégbíróság is értesüljön, külön írásos végzést is küldött számára. A cégbíróság ennek alapján szólította fel a felszámolót a felszámolásból eredő cégjegyzéki változások bejegyzés és közzététel végett történő bejelentésére. Mint tudjuk, a felszámolás alá került cég neve (s ha van, rövid neve) megváltozik, ettől kezdve ugyanis azt "felszámolás alatt", illetve "fa" toldattal kell használnia. Addigi törvényes képviselője a cégjegyzékből törlendő, tekintve, hogy a felszámolás kezdetétől a cég nevében vagyoni jellegű jognyilatkozatokat érvényesen csak a felszámoló tehet. Változhat a cégjegyzés módja is, például a korábbi együttes cégjegyzési jog helyett az egyedüli felszámolóbiztos önállóan fogja jegyezni a céget.
A 2001. szeptember 1-jéig hatályos előírások szerint ezeket a változásokat a felszámoló csak jogi képviselettel eljárva, közzétételi díj és illeték fizetése mellett végezhette, ebben az eljárásban ugyanis nem a felszámoló, hanem a cég volt a fél, ezért az illetékkódex (1990. évi XCIII. tv., röviden: It.) 62. §-a (1) bekezdésének i) pontja szerinti kedvezményben nem részesülhetett.
Az új jogszabály a lehetőségekhez mérten könnyíti és automatizálja a felszámolással összefüggő változásbejegyzési eljárást. Abból indul ki, hogy a felszámoló bírák és a cégbírák, valamint a Cégközlöny szerkesztősége egyazon számítógépes rendszer részeit működtetik, így az on-line kapcsolatot kihasználva megtakaríthatók az egyes "papír alapú" munkafolyamatok.
A törvény 4. §-ának (2) bekezdésével meghatározott Cstv. (1991. évi IL. tv.) 28. §-a (2) bekezdésének g) pontja eztán (2001. szeptember 1-jétől) előírja, hogy a felszámolási hirdetménynek tartalmaznia kell a felszámoló nevét és székhelyét, valamint a felszámolóbiztos nevét és lakhelyét. Ez a felszámolók között igen népszerűtlen rendelkezés a cégjegyzék adatszükségletét szolgálja, miután a 2000. évi CXXXVII. tv. 7. §-ának (1) bekezdése értelmében a felszámoló bíró nem csak a felszámolás kezdő időpontját, de a cégnévvel és a felszámolóval (felszámolóbiztossal) kapcsolatos adatokat is beviszi a cégjegyzékbe, és ez a hirdetmény segítségével történik.
Az adatrögzítés teljesen automatizált lesz, a felszámolási hirdetményből gépi úton, külön bírói végzéshozatal nélkül kerülnek át a cégjegyzékbe ezek az adatok. (Némi többletfeladatot jelent viszont, hogy a kirendelt felszámoló cégnek már a felszámoló bíróval közölnie kell a felszámolóbiztos személyi adatait.)
A felszámolás bejegyzését tovább részletezi a 10/2001. (VII. 27.) IM. rendelet 3. §-ával meghatározott Cvhr. 12. §-ának (5) bekezdése. A fenti szabályok alapján egyértelmű, hogy a bejegyzés hivatalbólisága folytán az eljárás közzétételi és eljárási illeték fizetési kötelezettséget nem keletkeztet. A cégbíróság a számítógép által hetente kinyomtatott üzenetekből szerez tudomást a felszámolással kapcsolatos automatikus bejegyzésekről, s az aktákat elővéve szükség szerinti adat- és iratkiegészítéseket rendel el. Fel kell hívnia a felszámolóbiztost anyja leánykori nevének bejelentésére, és - ha ezt a 2001, évi CXXXVII. tv. 7. §-ának (2) bekezdése alapján önként nem tette meg - kötelezi aláírási címpéldányának csatolására. Ez az eljárás véleményünk szerint nyilvánvalóan illetékmentes, ugyanis része a bíróság hivatalbóli eljárásának, a jogi képviselet biztosítása alól pedig a 7. § (2) bekezdésével meghatározott Ctv. 32. §-a (1) bekezdésének új szövege mentesíti.
A későbbi változásoknál - ha az nem bírósági döntéssel (például a felszámoló személyének bírósági megváltoztatása) függ össze - a felszámoló köteles bejelenteni a módosítást.
Ha tehát azért van szükség a cégjegyzéki adatok változtatására, mert a felszámoló cég valamely okból az adott felszámolási feladatra addigi alkalmazottja helyett másik biztost delegál, az ilyen változást szabályos változásbejelentési kérelemként a felszámoló szervezet köteles előterjeszteni. A közzétételi kötelezettség (és díjának megfizetése) és a jogi képviselet előírása alól ilyenkor nem mentesül, azonban a 2000. évi CXXXVII. tv. 7. §-ának (3) bekezdésével módosított
It. 62. §-a (1) bekezdésének i) pontja alapján illetékfeljegyzési jog illeti meg.
Ez abból vezethető le, hogy a Ctv. 32. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata szerint a felszámolóbiztos (tehát nem a cég!) köteles az ilyen változások bejelentésére, az It. 62. §-a (1) bekezdése i) pontjának 2001. szeptember 1-jétől hatályos szövege szerint pedig a felszámolót a felszámolási eljárás alatt az általa indított eljárásokban illeti meg az illetékfeljegyzési jog. (Más kérdés, hogy ezekben az ügyekben a cégbíróság rendszeresen kénytelen lesz rendelkezni az államot illető, de senkitől be nem hajtható, le nem rótt illeték sorsáról.)
A pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. tv. 34-45. §-ai újraszabályozták többek között a nyilvánosan működő rt.-ben való befolyásszerzést, és a 2001. július 18. napjától hatályos 83. § a társasági törvényt (1997. évi CXLIV. tv.-t, a Gt.-t) is több ponton módosította. Említést érdemel, hogy a Gt. 292. §-ának (1) bekezdéséből az "- a befolyás módját és mértékét is feltüntetve -" szövegrész elmarad, így a ma hatályos szöveg szerint a jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását a létrejöttét követő 30 napon belül a befolyással rendelkező tag (részvényes) továbbra is saját maga köteles bejelenteni a Cégbírósághoz, és közzétenni a Cégközlönyben.
A bejelentési kötelezettség azonban csak a jelentős, a többségi vagy a közvetlen irányítást biztosító befolyásszerzés tényére, és nem annak százalékos mértékére vonatkozik. Közelebbről: a küszöbértékek elérése áll bejelentési és közzétételi kötelezettség alatt, a köztes tartomány (például, ha 25,5 százalékról 38 százalékra emelkedik a szavazati arány) irreleváns. (Megjegyzendő, hogy ez a szabályozás áll összhangban a Gt. XIV. fejezetének normarendszerével!)
A 10/2001. (VII. 27.) IM. r. 2001. szeptember 1-jé-től hatályos szabályai a fenti ésszerűsítést leképezik. A 2. §-ával módosított Cvhr. [8/1998. (V. 23.) IM. r.j 6. §-ának (1) bekezdése a kft. vagy rt. vezető tisztségviselői által kezdeményezett változásbejegyzési eljárásban már szintén nem a befolyás százalékos mértékét, hanem annak fajtáját (a jelentős, a többségi vagy a közvetlen irányítást biztosító befolyás alá kerülés tényét) kell feltüntessék a változásbejegyzési nyomtatványon, és ehhez kell kapcsolni az uralkodó tag (részvényes) adatait, és a Gt. 297. §-ára figyelemmel ilyen új "szellemű" nyomtatvány használandó az alapítással történő irányításszerzés esetén is.
A Cvhr. arra törekszik, hogy "rendbe tegye" az új Gt. és Ctv. hatálybalépése (1998. június 16. óta) a kft.-k és rt.-k cégjegyzékébe bejegyzett sok százalékos befolyás-megjelölést is. Ezt szintén automatikusan a számítógépes rendszer útján, központilag intézik, hiszen a százalékos mértéknek megfelelő befolyásfajtát a gép minden további nélkül képes felismerni. Ezért 2001. szeptember 1-jén a befolyásra vonatkozó régi adatok automatikusan törlődnek, és helyükre a befolyás fajtáját jelölő kifejezés lép [10/2001. (VII. 27.) LM. r. 6. § (3) bekezdés].
A 10/2001. (VII. 27.) IM. r. 1. §-a a cégbejegyzési (változásbejegyzési) nyomtatványt egy állandó új melléklettel bővítette ki. 2001. szeptember 1-jétől a cégbejegyzési kérelem áfa-nyilatkozatot követő, változásbejegyzési kérelemnél pedig a nyomtatvány felzetét közvetlenül kísérő tartozéka lesz a jogi képviselő adatainak részletezése. A jogi képviselő ezzel nem válik cégadattá, azaz a cégjegyzékbe nem kerül be, de az eddiginél jobban olvashatóan (és a bélyegzőlenyomatoknál valószínűleg aktuálisabban) tartalmazza a bejegyzési kérelem a képviselő nevét, irodájának címét, telefonját, ha van: e-mail számát, kamarai tagságának megjelölését. (Ez egyúttal előkészület a majdani elektronikus iratkezelés bevezetésére is.)
A kft. és rt. tagjaira (részvényesére) vonatkozó nyomtatvány a befolyásszerzéssel kapcsolatos és az 5. pontban részletezett okokból szintén megújult, ezért szeptember 1-jétől a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeknél ilyen nyomtatványlapokat kell használni.
Az rt. részvényeivel és kötvényeivel, valamint az rt. hirdetményeivel kapcsolatos nyomtatványokat szintén ésszerűsítették, illetve a hatályos szabályokhoz igazították. (Az eddig használatos nyomtatványok nem követték hűen a jogszabályi előírásokat, például a közgyűlés összehívásának módjára utaló szöveg azt a képzetet keltette, mintha a zártkörű rt-nél nem lenne szükség hirdetményi lapra.) Hasonló ésszerűsítés tapasztalható a kézbesítési megbízott és a kiskorú törvényes képviselőjének adatait tartalmazó új pótlap esetében. Ez technikailag könnyíti meg a nyomtatvány alkalmazását, mivel a régivel ellentétben két kézbesítési megbízotti és két törvényes képviselői adat (tehát akár a régi törlésére, és az új személy bejegyzésére irányuló kérelem) is ráfér egyetlen oldalra, ami követhetőbbé és gazdaságosabbá teszi a felhasználást.
Egyetlen apró gond, hogy a jogszabály késői (és a nyári "uborkaszezonban") történő megjelenése megkérdőjelezi a szeptember 1-jétől kezdődő zökkenőmentes alkalmazást. A bíróságokon ingyenesen rendelkezésre kell álljanak ezek a nyomtatványok, megrendelésük, gyártásuk azonban most augusztus közepén kezdődött, és arról sincs pontos információnk, hogy a fenti változásokat leképező számítógépes programok piacra kerülnek-e kellő időben. Szeptember 1-jétől azonban ezeket kötelező használni, ezért aki másként nem jut hozzá a megfelelő nyomtatványhoz, az másolatot készíthet a 2001. július 27.-i 84. számú Magyar Közlöny alapján, amely a 10/2001. (VII. 27.) IM. rendeletet kihirdette.
Felhívjuk a figyelmet arra is, hogy a 10/2001. (VII. 27.) IM; r. 4. §-ával módosított Cvhr. 13. §-ának új szövege szerint a létesítő okiratról, annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegéről, valamint a számviteli törvény szerinti beszámolóról a Ctv. 3. §-ának (4) bekezdése alapján készített hiteles másolatért, illetve az egyéb cégiratok másolatáért a cégbíróságon a korábbi 10 forint helyett oldalanként 50 forint összegű költségtérítést kell fizetni. Mivel ez nem eljárási illeték, hanem a bíróság fénymásolásával felmerült költségek átalány-fedezete, a fenti összeg megfizetése alól azok a személyek sem mentesülnek, akik (amelyek) egyébként illetékkedvezményben részesülnek. ■
Visszaugrás
