A kisebbségi jog fogalmát a társasági törvény nem határozza meg, pontos definiálása a jogok többrétűsége miatt nem is lenne könnyű feladat. Általánosságban azonban a kisebbségi jogokról elmondható, hogy azok a társaság speciális, az általános szabálytól (főszabálytól) eltérő döntési szabályai.
A társasági törvényben biztosított kisebbségi jogok védelmet nyújtanak egyfelől a társaság többségi szavazatával bíró tulajdonostársaival szemben, másfelől a kisebbségi jog védelmet biztosít a tagoknak az ügyvezetővel szemben.
A kisebbségi jogokat a jogosultak oldaláról megközelítve szokásos "kollektív" jognak is tekinteni. Ez a megközelítés arra utal, hogy a kisebbségi jog gyakorlásához szükséges törvényi mértéket akár több tag együttesen is biztosíthatja. Hatályos Gt.-nek 49. § (1) bekezdése szerint a kisebbségi jogok gyakorlására a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagok jogosultak. A kisebbségi jog azonban nem feltétlenül kollektív és nem feltétlenül kisebbség által gyakorolható, ezért a hagyományos elnevezés néhol megtévesztő lehet. Ha egy tag szavazata eléri, vagy éppen meghaladja a törvény által megkövetelt 5%-os mértéket, a kisebbségi jogot önállóan is gyakorolhatja. Másfelől azonban annak sincs jogi akadálya, hogy a kisebbségi jogot a többség gyakorolja. A többség által is gyakorolható kisebbségi jognak a taggyűlés összehívása vonatkozásában van jelentősége.
A kisebbségi joggyakorlásnak a szavazatokhoz, azaz a döntési mechanizmushoz való kötését az 1997. évi társasági törvény tette meg, amelyet változatlanul vett át a 2006. évi új Gt. is. Az 1988-as Gt. és azt megelőzően az 1930. évi V. tv. 44. §-a is a kisebbségi joggyakorlást a tőkenagysághoz, a törzstőke tíz százalékához kötötte. A vagyoni cenzusról a döntési cenzusra való áttérést alapvetően az a felismerés indokolta, hogy elsősorban a szavazati mérték az, amely befolyást gyakorol a társasági döntésekre, a vagyoni hozzájárulás mértéke és a szavazat jelentős eltérést mutathat a szabályozás diszpozitív jellege folytán. Problémát jelent ez a szabályozás ugyanakkor azért, mert nem gyakorolhat kisebbségi jogot az a tag, vagy az az elsőbbségi részvényes, akinek nincs szavazati joga.
A társasági törvény három nevesített kisebbségi jogot szabályoz. A Gt. 49. § (1) a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagok számára jogot biztosít arra, hogy tagok az ok és a cél megjelölésével kezdeményezzék a taggyűlés összehívását. A taggyűlés összehívása a Gt. 143. § alapján az ügyvezető jogosult, a tagoknak bármilyen mértékű szavazati joggal is rendelkezzenek erre nincs törvényi jogosultságuk. Tulajdonos - ügyvezető viszonyban a taggyűlés összehívása kérdésében az ügyvezető főszabályként "hatalmi" pozícióban van. A szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagok jogosultak csak az ügyvezetői hatáskör "elvonására". Ezt a kisebbségi jogot azonban adott esetben a szavazatok többségével rendelkező tagok is igénybe venni kényszerülnek, ha taggyűlés összehívását indokoltnak tartják. Ha pedig az ügyvezető a taggyűlés összehívására irányuló kérelemnek nem tesz eleget a taggyűlés összehívását kezdeményező tag a cégbíróságtól kérheti az összehívását. (A 1930. évi V. törvény lényegesen rugalmasabb szabályt adott erre az esetre, a régi törvényünk ugyanis közvetlenül adott jogot a tagnak, azaz a taggyűlést a tag maga is összehívhatta.) Az ítélkezési gyakorlat - igen helyesen - értelmezési eszközökkel segíti a tulajdonosi, tagi érdekek érvényre jutását a taggyűlés összehívása területén. A bírósági joggyakorlat szerint az ügyvezetőnek a taggyűlés összehívásában erre irányuló kisebbségi kezdeményezés esetén nincs mérlegelési joga. Az ügyvezetés nem vizsgálhatja a taggyűlést összehívó kérelem szabályszerűségét, hanem a kérelemnek feltétlenül helyt kell adnia. Az írásban, faxon stb. érkezett kérelmek esetén is össze kell hívni a taggyűlés ülését.
A hatályos szabályozásban azonban a taggyűlés cégbírósági összehívása azonban igen időigényes. Az ügyvezetőnek egyfelől 30 nap áll rendelkezésére a taggyűlés összehívására. Ha ennek a kötelezettségének nem tesz eleget, csak a harminc napos határidő eredménytelen eltelte után állapítható meg, és ekkor lehet a cégbírósághoz fordulni. A cégbíróságnak a kérelem benyújtásától számított ugyancsak harminc nap áll rendelkezésre. A taggyűlést azonban a bíróságnak is az eljárási szabályok betartása mellett kell összehívnia, amely további legalább tizenöt napot jelent. Optimális esetben is legalább egynegyed év telhet el a tagi kezdeményezés, és a taggyűlés összehívása között. Megfontolandó lenne a visszatérés az 1930. évi V. tv. szabályozásához, annak ellenére, hogy a Gt. lehetőséget biztosít a társasági szerződésnek arra, hogy szerződési szabállyal biztosítsa akár bármelyik tag számára a taggyűlés összehívásának jogát. A törvényi szigor ezért is vitatható, hiszen a taggyűlés összehívásának költségeit az összehívást kezdeményező tagnak kell megelőlegezni, a végleges költségviselésről pedig a taggyűlésnek kell dönteni. A taggyűlés ezt a döntést az általános szabályok alapján egyszerű többséggel hozza meg. A taggyűlés költségviselésről szóló döntése szólhat úgy is, hogy a társaság fedezi az összehívás költségét, ha azonban a taggyűlés többségi határozattal azt állapítja meg, hogy a taggyűlés összehívása felesleges volt, a költséget a kezdeményező tagnak kell véglegesen viselnie.
A taggyűlés összehívásának kezdeményezése értelemszerűen magába foglalja a napirend meghatározásának jogát is. Az ügyvezető, illetve a cégbíróság sem mérlegelheti a napirendi pont célszerűségét. Nem utasítható el a taggyűlés összehívása arra való hivatkozással sem, hogy az adott kérdésben a törvény, vagy a társasági szerződés nem állapít meg kizárólagos taggyűlési hatáskört. A Gt. 143. § (2) bekezdése szerint ugyanis a taggyűlést össze kell hívni akkor is, ha az a társaság érdekében szükséges. Sem az ügyvezetőnek, sem a cégbíróságnak tehát nincs mérlegelési jogköre, mert a taggyűlés összehívása lehet célszerűségi kérdés is. A cégbíróságnak azt kell vizsgálni, hogy a kérelmet előterjesztő tag tagjegyzék szerinti tag-e és rendelkezik a kisebbségi jog gyakorlásához szükséges szavazati mértékkel.
A Gt. 45. § (3) bekezdésében biztosított kisebbségi jog valóban a szó szoros értelmében vett, a társasági döntésben kisebbségben maradt tagok védelmét biztosító jog. E Gt. szakasz a kisebbség vagyoni érdekeinek védelmét szolgálja. A társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése, ilyen döntés meghozatal a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (Gt. 141. §). Ha a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése többségi határozattal leszavazta azt az indítványt, hogy a társaság könyvvizsgálóval vizsgáltassa felül a társaság aktuális, vagy két éven belüli beszámolóját, vagy bármilyen ügyvezetői "eseményt" a kisebbség a cégbíróságtól kérheti a független könyvvizsgáló kirendelését. Megilleti a cégbírósághoz fordulás joga a kisebbséget akkor is, ha a beszámoló vagy ügyvezetői tevékenység könyvvizsgálói felülvizsgálatára vonatkozó indítványt a taggyűlés többségi határozattal elvetette. A kisebbségnek a könyvvizsgálatra vonatkozó indítványát tehát - szemben a részvénytársasági megoldással - taggyűlési napirendi javaslatként kell előterjeszteni, mégpedig a Gt. 144. § (3) bekezdése szerint. A hivatkozott törvényhely szerint bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha a taggyűlés előtt legalább három nappal előbb ismerteti a tagokkal.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
