Dr. Szabados János: Gyakorlati tapasztalatok a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezése, valamint közzététele elmulasztásának jogkövetkezményeiről I. (CH, 2011/12., 10-11. o.)

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) VII. különleges törvényességi felügyeleti eljárások fejezetének 3. címe, amely a beszámoló letétbe helyezése, valamint közzététele elmulasztásának jogkövetkezménye címet viseli egyetlen §-ból áll a 87. §-ból. Maga cím nem sejteti igazán, hogy a Ctv. 87. §-a a törvény talán egyik "legkülönlegesebb" és legszigorúbb jogkövetkezményét tartalmazza a cégekre nézve. A 87. § (1) és (2) bekezdései kimondják ugyanis, hogy "az állami adóhatóság elektronikus úton haladéktalanul értesíti a cégbíróságot, ha a nyilvántartásából megállapítható, hogy a cég a beszámoló letétbe helyezési, illetve közzétételi kötelezettségének az alkalmazott adójogi jogkövetkezmények ellenére sem tett eleget. Ha a cég nem tett eleget a számviteli törvény szerinti beszámoló megküldésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság legkésőbb az állami adóhatóság elektronikus értesítésének érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül, ha a cég mulasztását megállapította, a céget megszűntnek nyilvánítja." A céget tehát a Ctv. legszigorúbb szankciójával sújtja a Cégbíróság mégpedig igen rövid határidővel. A Ctv. 87. § (3) bekezdése egyetlen eljárás megszüntetési okot említ nevezetesen azt, hogy amennyiben az eljárás alatt az állami adóhatóság a 15 munkanapos határidőben, illetve a cég az eljárás alatt arról értesíti a cégbíróságot, hogy a cég a beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tett.

A rendelkezés számos problémát okozott elsősorban a gazdasági társaságok életében, de jelentősen növelte az állami adóhatóság és a Cégbíróságok leterheltségét is. Álljon itt erre vonatkozóan néhány adat. Az állami adóhatóság honlapjának információi szerint az eddig felfüggesztett adószámok 43,6 százaléka Budapestre, 10,5 százaléka Pest megyére jut. A fővárosban több mint 32 ezer, Pest megyében pedig 8700 cég adószámának felfüggesztéséről döntött a hatóság. A megyéket illetően, leginkább a gazdaságilag nehéz helyzetben lévő régiókat érintette az intézkedés; Borsod-Abaúj-Zemplén megyében a legmagasabb az arány, ahol több mint 4400, és Bács-Kiskun megyében, ahol mintegy 3400 cég adószámának felfüggesztéséről döntött az adóhatóság. Fejér megyében és Szabolcs-Szatmár-Bereg megyében is több mint 3000 cég esetében hozott hasonló határozatot az állami adóhatóság. Érdekességképpen szerepeljen itt egy összesített adat is az adószám felfüggesztés 2006. decemberi bevezetése óta napjainkig összesen több mint 82 ezer cég adószámát függesztették fel. Míg azonban 2007 és 2009 között évente átlagosan csak tízezer cég adószámát függesztették fel, addig 2010-ben több mint 37 ezer vállalkozás neve mellől, idén pedig már az első negyedévben több mint 23 ezer társaság neve mellől törölték az adószámot. Ez elsősorban a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek és egyéb törvényeknek a számviteli beszámoló közzétételi rendjével, valamint a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerével összefüggő módosításáról szóló 2008. évi XCVI. törvényben (továbbiakban: Ctv. Mód.) foglalt jogszabályváltozások következménye. Vagyis azé, hogy 2010-től már minden olyan cég adószámát is fel függeszteni, amelyek a számviteli beszámolójukat nem teszik közzé a Cégközlönyben. A megközelítőleg 700 ezer hazai vállalkozás közül 420 ezer kötelezett a számviteli beszámoló elektronikus letétbe helyezésére és közzétételére. Az adóhivatalnak emiatt 2010. évben több mint 120 ezer felszólítást kellett kiküldenie ez ügyben a mulasztók címére, a kiküldött végzésekre viszont alig több mint húszezer társaság pótolta a hiányokat. A tapasztalatok szerint az adószám-felfüggesztések háromnegyede a cégek Cégbírósági megszüntetésével folytatódik és ez okozta 2011. év elején a Cégbíróságoknál a Ctv. 87. §-a alapján induló cégtörvényességi eljárások ugrásszerű növekedését. Megjegyzendő, hogy állami adóhatóságnál a 2009. év beszámolóinak vizsgálata még csak most közeledik a végéhez és ez év végén illetve a jövő éve elején fog a Cégbírósági ügyiratforgalomban megjelenni.

A törvényhely hatásai a Cégbírsági ügyiratforgalmi statisztikában nagyrészt a 2011. évben jelentkeztek igazán csak a Pest Megyei Bíróság Cégbíróságánál közel 10 000 plusz ügyérkezést generálva. Az "ügyiratforgalmi cunamit"- ahogy egyesek nevezik - okozó "földrengés" a 2008. év decemberére nyúlik vissza. A Ctv. kérdéses §-a az utóbbi évek "átgondolt" jogszabály alkotási trendjének eredménye, amely a Ctv. Mód.-dal került be a Ctv.-be 2008. december 27-i hatállyal.

Magát a Ctv. 87. §-át és az ahhoz szorosan kapcsolódó az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (továbbiakban: Art.) 174/A. §-át azonban a Ctv. Mód. 27. §-a szerint elsőként azon beszámolókkal kapcsolatban kell alkalmazni, amelyek mérlegfordulónapja 2009. április 30. napját követő napra esik. Ez a gyakorlatban azt jelentette, hogy a beszámolót érintő kizárólagos elektronikus benyújtást 2009. május 1-jétől kellett alkalmazni. Eddig az időpontig a beszámolót továbbra is a cégbíróságoknál kellett letétbe helyezni, közzététel céljából pedig vagy papír alapon, vagy pedig elektronikus úton a céginformációs szolgálat részére kell megküldeni. Ennek következménye az lett, hogy a 2009. évi beszámolók elektronikus benyújtását a Nemzeti Adó és Vámhivatal (a korábbi Adó és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatal) a 2010. év végén kezdte el vizsgálni és alkalmazni a beszámolókat nem benyújtókkal szemben az Art. 174/A. §-ában foglalt szankciókat.