A gazdasági társaság a tagoké, részvényeseké, ezért értelemszerű, hogy a társaság életében a legfontosabb döntéseket a tagok, részvényesek összességének kell meghoznia. A társaság legfőbb szervének tevékenységében valamennyi tag, illetve részvényes jogosult részt venni.
A közkereseti társaság és a betéti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, e társaságokban az új törvény alapján taggyűlés nem hozható létre. A taggyűlés elnevezés a gazdasági társaságok közül csak a korlátolt felelősségű társaságra alkalmazandó, továbbá a gazdasági társaságnak nem minősülő egyesülés legfőbb szervének neve is - az eddigi megtévesztő "igazgatótanács" elnevezés helyett - taggyűlés lesz. A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés. Az egyszemélyes társaságoknál természetesen nem kerül sor legfőbb szerv létrehozására, a taggyűlés vagy közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az egyedüli tag vagy részvényes írásban határoz.
A legfőbb szerv feladata elsősorban a stratégiai döntéshozatal. A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket továbbra is az egyes társasági formákra irányadó fejezetek tartalmazzák. Az általános szabályok csupán egy kérdést emelnek ki: a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgáló megválasztásáról - a törvényben meghatározott kivételektől eltekintve - a legfőbb szerv határoz.
A legfőbb szerv ülésének megtartására, a határozathozatalra vonatkozó előírások kibővültek és pontosabbá váltak. Főszabály szerint a döntéseket változatlanul a legfőbb szerv ülésén kell meghozni, azonban a társasági szerződés (alapszabály) lehetővé teheti, hogy a tagok, részvényesek tagsági jogaikat személyes részvétel helyett telekommunikációs eszközök útján gyakorolják. Az 1997. évi Gt. csak a korlátolt felelősségű társaság kapcsán szabályozta a taggyűlésen kívüli határozathozatalt. Az új törvény valamennyi társasági formára nézve lehetővé teszi azon ügyek társasági szerződésben történő felsorolását, amelyekről ülés tartása nélkül is lehet határozni, feltéve, hogy az okirat a határozathozatal módját is rögzíti. Jelezni kell ugyanakkor, hogy a törvény X. fejezete a nyilvánosan működő részvénytársaságban kizárja a döntéshozatal ezen módját, hiszen a viszonylag szétszórt tulajdonosi struktúrára tekintettel az írásbeli döntéshozatal nem lenne megvalósítható.
Ha a legfőbb szerv ülése szabálytalanul került összehívásra, az akkor tartható meg, illetve azon határozat akkor hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. Új, a társaságok működését könnyítő szabály azonban, hogy a társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok, részvényesek a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el. A legfőbb szerv szabályosan összehívott ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdések megtárgyalására csak akkor kerülhet sor, ha az ülésén valamennyi tag, illetve részvényes jelen van, és ehhez egyhangúlag hozzájárul.
Csak kisebb pontosításra került sor a szavazásból kizárt tag helyzetét szabályozó részben. Az ilyen tagot vagy részvényest természetesen az adott kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, illetve részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. Ez utóbbi kitétel egyértelművé teszi, hogy a tag, illetve a részvényes pl. saját maga vezető tisztségviselővé történő újraválasztásáról nem dönthet.
A legfőbb szerv ülésének határozatképességére vonatkozó előírások továbbra is az egyes társasági formákra vonatkozó fejezetekben találhatóak. A korábbiaknál pontosabban rögzíti azonban a törvény általános része, hogy a legfőbb szerv határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a jelen lévő tagok, részvényesek szavazatainak egyszerű többségével hozza meg. Azok a tagok, részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti - ha törvény kivételt nem tesz -, továbbra is korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért. A törvényi kivétel elsősorban az elismert vállalatcsoport szabályozására utal.
A gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselők vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. A társaság legfőbb szerve és a vezető tisztségviselők hatáskörének világosabb elhatárolását eredményezheti, hogy a törvény az ügyvezetés fogalmát a szűk értelemben vett operatív irányításon túlmenően minden olyan, a társaság irányításával összefüggésben hozandó döntésre kiterjeszti, amely nem tartozik a legfőbb szerv vagy más társasági szerv hatáskörébe.
A közkereseti társaság és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tagok, a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését az ügyvezetők, a zártkörűen működő részvénytársaság ügyvezetését pedig az igazgatóság vagy a vezérigazgató látja el. Újdonság a törvényben, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság a jövőben nem csak az igazgatóság-felügyelőbizottság irányítási-ellenőrzési struktúrában működhet, hanem úgy is határozhat, hogy egy egységes igazgatótanácsot (boardot) hoz létre, amelynek egyes tagjai a társaság operatív irányítását végzik, más (független) tagjai pedig - lényegileg a felügyelőbizottság funkcióit átvéve - ellenőrzik az ügyvezetést. A nyilvánosan működő részvénytársaság vezető tisztségviselői tehát az igazgatóság vagy az igazgatótanács tagjai.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
