Kulcsfontosságúnak tekinthető Cruz Villalón főtanácsnok azon következtetése, amely szerint önmagában az a tény, hogy a felek között munkaszerződés áll fenn, nem elegendő a rendelet 5. szakasza szerinti különös joghatósági szabályok alkalmazásához, ha a keresettel érvényesített jogot nem erre alapítják. A főtanácsnok szerint a kérdést előterjesztő bíróság feladata annak meghatározása, hogy a perbeli igény az "egyedi munkaszerződésen" alapul-e[1], azaz megállapítható-e, hogy a felrótt magatartás a konkrét munkaszerződés tárgyára figyelemmel meghatározható szerződéses kötelezettségek megszegésének tekinthető-e. Mindkét tényező fennállása esetén, az "egyedi munkaszerződésre" vonatkozó különös szabályokat kell alkalmazni, függetlenül attól, hogy a felek között milyen egyéb típusú jogviszony áll fenn (amelyek például abból a tényből fakadnak, hogy az alperes a társaság ügyvezetője is).[2]
A Balkaya, illetve a Danosa ítéletekben foglaltak szerint a Brüsszel I. rendelet szempontjából munkavállalónak minősülhet az a vezető tisztségviselő, aki a társaság szervezetébe illeszkedve, a társaság más szervének irányítása vagy ellenőrzése alatt díjazás ellenében végzi a feladatai ellátását, valamint akit bármikor korlátozás nélkül visszahívhatnak tisztségéből, mert ez esetben teljesül az a feltétel, hogy az érintett vezető tisztségviselő a társasággal szemben alárendeltségi viszonyban áll. Egy ilyen kiterjesztő értelmezést követő gyakorlat megkérdőjelezhető álláspontom szerint a polgári ügyekben folytatott igazságügyi együttműködés területén. A Bíróság C-47/14. sz. ügyben hozott ítélete nem kellőképpen megindokolt a tekintetben, hogy a Brüsszel I. rendelet "egyedi munkaszerződés" fogalmának értelmezése során miért hagyatkozzon a nemzeti bíróság a más uniós politikák területén született másodlagos jogi aktusokhoz (úgy mint csoportos létszámcsökkentés, várandós munkavállalók) kapcsolódóan kimunkált "munkavállaló" fogalomra? Ez a kérdésfeltevés épp a főtanácsnoki indítványban kifejtettek szerint indokolt. A főtanácsnok ugyanis azt hangsúlyozta, hogy a nemzetközi magánjog egyik jogi aktusának keretében adott fogalom-értelmezéstől nem lehet eltekinteni egy másik ugyanilyen tárgyú jogforrás esetében.[3] A Jan Voogsgeerd v Navimer SA, illetve a Heiko Koelzsch v État du Grand Duchy of Luxemburg ügyekben hozott ítéletek épp e kiterjesztő értelmezés ellen szólnak. A főtanácsnok sem fejtette ki ugyanakkor indítványában, hogy e szempontra figyelemmel volt-e a következtetései megfogalmazásakor.
Ahogy arra a bevezetőben utaltam, a Bíróságnak először volt alkalma a Brüsszel I. rendelet "egyedi munkaszerződés" fogalmát értelmeznie. A Brüsszeli Egyezmény 5. cikk 1. bekezdéséhez kapcsolódó esetjogában nem merült fel a C-47/14. sz. ügyhöz hasonló tényállás. A Római Egyezmény 6. cikke szerinti "munkaszerződés", illetve a Róma I. rendelet 8. cikke szerinti "egyedi munkaszerződés" fogalma kapcsán sem született még előzetes döntéshozatali eljárásban olyan ítélet, amely e fogalmak értelmezését az ügyhöz hasonló tényállás mellett végezte volna el. A Brüsszel I., illetve a Róma I. rendelet kommentárirodalmában bár eltérő álláspontokkal lehet találkozni a tekintetben, hogy ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látja el ügyvezetői feladatait, akkor az "egyedi munkaszerződésekre" vonatkozó rendelkezések alkalmazandóak-e vagy sem; a többségi álláspont az előbbi mellett foglal állást[4]. Elgondolkodtató, hogy Mankowski akként képviseli e nézetét, hogy ha megbízás útján látja el a vezető tisztségviselő a feladatait, akkor az 5. cikk 1. pontja, ha pedig munkaviszonyban, akkor a 18-21. cikkek alkalmazandók.
Rá kell mutatni azonban arra, hogy a vezető tisztségviselő akár munkaviszonyban, akár megbízási jogviszonyban látja el ügyvezetési feladatait, éppúgy igaz rá, hogy tisztségéből bármikor visszahívható[5]. (Megjegyezzük, a felügyelőbizottsági tagok esetében is igaz az, hogy tisztségükből indokolás nélkül visszahívhatók.) A C-47/14. sz. ügyben az a feltétel továbbá, hogy a vezető tisztségviselő társaság más szerveinek irányítása és ellenőrzése mellett végzi a munkáját, elnagyoltan került álláspontom szerint vizsgálatra az alárendeltségi viszony fennállása, illetve fenn nem állása kérdésének szempontjából. Nem kétséges, hogy a Brüsszel I. rendelet "egyedi munkaszerződés", illetve "munkavállaló" fogalmát autonóm módon kell értelmezni, de elsőként tisztázni szükséges, hogy mi a jogi tartalma annak a kritériumnak, hogy a vezető tisztségviselő a társaság
- 3/4 -
más szerveinek irányítása és ellenőrzése mellett végzi a munkáját. Ha a vezető tisztségviselő és a társaság közötti jogviszony lényegének megragadásához most a magyar jogi szabályozásból indulunk ki, a Ptk. 3:112. § (2) bekezdése alapján a következők mondhatók. A vezető tisztségviselő a gazdasági társaságok ügyvezetését önállóan látja el, alá van azonban rendelve a jogszabályoknak, valamint a társaság létesítő okiratában és a legfőbb szerv határozataiban foglaltaknak. A legfőbb szerv tehát csak a hatáskörébe tartozó kérdések eldöntésével van hatással az ügyvezetésre, a vezető tisztségviselő önállóságát pedig nem befolyásolja az, hogy megbízási vagy munkajogviszonyban látja el feladatát[6]. A vezető tisztségviselő továbbá nem utasítható, hatáskörét nem lehet elvonni. Mindezeket az uniós jogi fogalom fenti definíciós elemével ütköztetve[7], a következő megállapítások tehetők. Az utasítási jog, amely az uniós jogban is a munkaviszony alapvető jellemzője, jól láthatóan hiányzik a vezető tisztségviselő és a társaság jogviszonyában. Dilemmát az egyszemélyes gazdasági társaságok okozhatnak számunkra. A Ptk. 3:112. § (3) bekezdés értelmében ugyanis az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. Kérdés, hogy ez az utasítási jog megalapozza-e az alárendeltségi viszonyt? Ez az utasítási jog azonban nemcsak akkor áll fenn, ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban, hanem akkor is, ha megbízási jogviszonyban látja el feladatait. A társaság más szerveinek a vezető tisztségviselő munkáját ellenőrző ("beszámoltató") tevékenysége pedig egy olyan vezető tisztségviselő esetében is fennáll, aki tevékenységét megbízási jogviszonyban végzi.
A fentiekre tekintettel álláspontom szerint a Brüsszel I. rendelet szerinti "egyedi munkaszerződés" fogalmának értelmezése során az alárendeltség fennállása vagy fenn nem állása kérdésében két álláspont követése képzelhető el. Az egyik szerint - a fent kifejtettek alapján - mindig megállapíthatónak lehetne tekinteni az alárendeltség fennállását, függetlenül attól, hogy munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban látja el a vezető tisztségviselő a feladatait. Miért különböztetnék a vezető tisztségviselők perelhetősége között a társaságnak kárt okozó magatartásuk esetén aszerint, hogy munka- vagy megbízási jogviszonyban látják el ügyvezetői feladataikat? A másik értelmezés szerint abból lehetne kiindulni, hogy a Brüsszel I. rendelet szempontjából a vezető tisztségviselőket nem tekintjük munkavállalónak[8]. Magunk a polgári ügyekben folytatott igazságügyi együttműködés területén született másodlagos jogi aktusok esetében e második állásponttal értünk egyet a munkavállaló uniós jogi fogalmánk fenti kiterjesztő értelmezésével szemben, s a Brüsszel I. rendelet 5. cikk 1. pontját gondoljuk alkalmazhatónak, ha a vezető tisztségviselő e tisztségéből fakadó kötelezettségeinek megszegésével okoz kárt a társaságnak. Álláspontom szerint ugyanis a vezető tisztségviselő és a társaság közötti jogviszonyból hiányzik a vezető tisztségviselőnek a társasággal szembeni alárendeltségi viszonya, és az e jogviszonyt jellemző fenti sajátosságok alárendeltséget nem alapoznak meg akkor sem, ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látja el ügyvezetési feladatait. A Brüsszel I. rendelet "egyedi munkaszerződésekre" irányadó rendelkezései éppen ezért csak akkor lehetnek alkalmazhatóak, ha a vezető tisztségviselő a munkakörébe tartozó, de nem a vezető tisztségviselői jogviszonyából fakadó kötelezettségeinek megszegésével okoz kárt a társaságnak mint munkáltatójának.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
