A részvénytársaság szervezetére vonatkozóan a részvénytársasági fejezetben az új Gt. - egyezően az 1997. évi Gt.-vel - a közgyűléssel kapcsolatos kérdéseket rendezi, illetve néhány, az általános részben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályon túlmenően az igazgatósággal (vezérigazgatóval) kapcsolatos kérdést. A felügyelőbizottságra, illetve a könyvvizsgálóra vonatkozóan a részvénytársasági fejezetben többlet rendelkezés nincs.
Az új Gt. rendelkezései szerint a zrt. részvényesei közgyűlésen (konferencia-közgyűlésen), illetve közgyűlésen kívül, írásban is dönthetnek.
A közgyűléssel kapcsolatos új rendelkezések az alábbiak:
- az alapszabály rendelkezhet akként, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni,
- a közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság székhelye vagy telephelye,
- az alapszabály a közgyűlés határozatképességére vonatkozó szabályokat enyhítheti kizárólag az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekről döntő közgyűlési határozatok meghozatala során,
- az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén valamely részvénysorozathoz fűződő jog hátrányos megváltoztatásához nem szükséges az érintett részvényesek külön hozzájárulásának beszerzése,
- a megismételt közgyűlést - az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában - a közgyűlést követően minimum 3 nap elteltével, maximum 21 napon belül kell megtartani.
- Az új Gt. általános részében szereplő szabály szerint a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya is lehetővé teheti, hogy a részvényesek a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott közgyűlésen elfogadott határozatot - legkésőbb az ülés napjától számított 30 napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el.
Az új Gt. bevezeti a konferencia-közgyűlés jogintézményét. Az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén mód van arra, hogy ne hagyományos közgyűlésre, hanem úgynevezett konferencia-közgyűlés megtartására kerüljön sor. Ez azt jelenti: a részvényesek (a részvényesek egy része) a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő telekommunikációs eszköz közvetítésével vesz részt. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, melyek nem teszik lehetővé a résztvevők személyének megállapítását, melyek használata valamely részvényes, vagy a részvényesek meghatározott csoportja között különbséget eredményez. Ha az alapszabály a konferencia közgyűlés megtartását lehetővé teszi és e tekintetben másként nem rendelkezik, a részvényesek szabadon dönthetnek arról, hogy személyesen avagy telekommunikációs eszköz igénybevételével vesznek részt a közgyűlésen. Az új Gt. szerint a részvényeseknek a közgyűlés előtt legalább 5 nappal be kell jelenteniük szándékukat, ha a közgyűlésen személyesen kívánnak részt venni. Azok a részvényesek, akik ezt nem teszik, úgy tekintendők, hogy telekommunikációs kapcsolat útján vesznek részt a konferencia-közgyűlésen. A telekommunikációs részvétellel kapcsolatos költségeket a részvénytársaság köteles viselni. Az alapszabályban rendezhető, hogy:
- nem tartható konferencia-közgyűlés olyan internet kapcsolat útján, amely a hangot nem közvetíti.
- az éves rendes közgyűlésen csak személyes megjelenéssel lehet részt venni,
- csak személyes megjelenéssel megtartott közgyűlésen lehet dönteni meghatározott, az alapszabályban felsorolt kérdésekben,
- a szavazatok legalább 5%-át képviselő részvényesek tiltakozása esetén a közgyűlés csak személyes megjelenés mellett tartható meg.
A konferencia közgyűlésen elhangzottakat hiteles és később ellenőrizhető módon kell rögzíteni. A konferencia-közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, melyet az igazgatóság köteles hitelesíteni. Ezt kell a cégbírósághoz benyújtani.
Az új Gt. - szemben az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel - lehetővé teszi, hogy a részvényesek írásban döntsenek, ha ezt a lehetőséget az alapszabály biztosítja. Írásbeli szavazás esetén az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában legalább 8 napnak kell a részvényesek rendelkezésére állnia szavazataik leadására. Az igazgatóságnak a szavazás eredményét a határidő lejártától, ha előbb került az összes szavazat leadásra, az utolsó szavazat megérkezésétől számított 3 napon belül kell megállapítania és további 3 napon belül kell a részvényeseket a szavazás eredményéről írásban tájékoztatnia.
Nincs mód írásbeli szavazásra:
- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, az adózott eredmény felhasználása tárgyában, illetve ha
- a szavazatok legalább 5%-át képviselő részvényesek közgyűlés megtartását kérik, feltéve, hogy az alapszabály ezt a jogot biztosítja számukra.
A zrt.-nél az ügyvezetési teendőket elláthatja igazgatóság, illetve vezérigazgató. Az igazgatóságra vonatkozó szabályok tekintetében lényeges változás, hogy az alapszabály rendelkezhet akként is, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja. Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy tagjai elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt az igazgatósági ülésen. A vezérigazgatóra egyértelműen a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok vonatkoznak.
Bár nem a részvénytársasági fejezetben kerül szabályozásra, hanem az általános részben, szükségesnek tartjuk a felügyelőbizottság, illetve a könyvvizsgáló működtetésének szükségességével kapcsolatos kérdéseket is röviden érinteni.
Az új Gt. rendelkezései szerint zrt. esetén felügye-lőbizottság működése csak meghatározott esetekben kötelező, akkor, ha azt
- a szavazati jogok legalább 5%-ával rendelkező részvényesek kérik,
- törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel előírja, illetve
- a foglalkoztatottak száma teszi szükségessé. Az új Gt. szerint, ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók - az üzemi tanács és a társaság ügyvezetése közötti eltérő megállapodás hiányában - jogosultak részt venni a felügyelőbizottság munkájában. Ebből következően előfordulhat, hogy abban az esetben sincs felügyelőbizottság a zrt.-nél, amikor a dolgozók száma a 200 főt éves átlagban meghaladja.
A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan az igazgatóság tagjai megválasztásra kerültek, ha azonban a közgyűlés határozatlan időre választotta meg a vezető tisztségviselőket, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók.
Zrt. esetén mód van ügydöntő felügyelőbizottság működtetésére.
A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a közgyűlés hagy jóvá. Az ügyrend lehetővé teheti, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Részvénytársaság esetén könyvvizsgáló választása, működése változatlanul kötelező. Az új Gt. rögzíti: a könyvvizsgáló feladata a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzése, nem nyújthat olyan szolgáltatást a társaság számára, mely fenti feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetné.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
