Felperes 20%-os részesedéssel rendelkező kisebbségi tagja a végelszámolás alatt álló alperesi társaságnak. Az alperesi társaság másik 80%-os részesedéssel rendelkező tagja egy rt., amely 2005 júniusában kérelmet terjesztett elő a Cégbíróságnál az alperesi társaság taggyűlésének a Cégbíróság által történő összehívása iránt, melynek napirendjeként a végelszámoló visszahívása és új végelszámoló megbízatása került feltüntetésre.
A Cégbíróság az Gt. 51. § (1) bekezdésére hivatkozással ("A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok a társaság legfőbb szervének összehívását bármikor kérhetik.") az Rt. kérelmének eleget téve a taggyűlést összehívta, melyen az Rt. többségi döntése alapján végelszámoló visszahívásra került és új végelszámolót nevezett ki.
Felperes álláspontja szerint a Cégbíróság taggyűlést összehívó végzése törvénysértő, a taggyűlésen hozott határozatok jogszabályba ütköznek, ezért e határozatok érvénytelenségének megállapítását kérte a Választottbíróságtól társaság alapító okiratában szereplő választottbírósági alávetés alapján. A törvénysértést szerinte egyrészről a Ctv. 50. §-a alapozza meg, melyben adott felsorolás értelmében a törvényességi felügyeleti hatáskör a végelszámolóval kapcsolatban korlátozott, csak a kinevezésre vagy a végelszámolás befejezésével kapcsolatos teendőkre terjed ki, a taggyűlés összehívására nem. Felperes továbbá azzal érvelt, hogy a végelszámolás nem a cég rendes működésébe tartozó tevékenység, ezért erre az esetre különös törvényi szabályozás irányadó, nevezetesen a Gt. és a Cstv., a vita eldöntése során. A Gt.-vel kapcsolatban felperes hivatkozott az 57. § (3) bekezdése szövegének azon a fordulata, hogy "a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok" kérhetik a cégbíróságtól új végelszámoló kijelölését, szerinte úgy értelmezendő, hogy ez a jog kizárólag a kisebbségi társasági tagokat illeti meg, márpedig az Rt. többségi tulajdonos, ezért nem kérheti a cégbíróságtól új végelszámoló kinevezését. A Cstv. 51. § (1)-(5) bekezdése szerint a felszámoló (a 79. §-ának utaló szabálya alapján a végelszámoló) jogszabálysértő intézkedése ellen kifogással lehet élni a felszámolást elrendelő bíróságnál, amely soron kívül dönt. A bíróság új felszámolót is kijelölhet, de ez a jog korlátozódik arra az esetre, ha a felszámoló (végelszámoló) nem tesz eleget a jogerős bírói végzésnek. A felperes hivatkozott továbbá a Cstv. 34. § (1) bekezdésére is, amely szerint a felszámolás (végelszámolás) kezdő időpontjában megszűnnek a tulajdonosoknak a társasággal kapcsolatos, külön jogszabályokban meghatározott jogai. Ugyanakkor a 77. § végelszámolás esetén kivételt enged a tulajdonosi jogok megszűnésének szabálya alól, amennyiben a végelszámolás lezárásáig lehetővé teszi, hogy a végelszámolásról döntő szerv (taggyűlés) a végelszámolás megszüntetéséről és a működés továbbfolytatásáról határozzon.
Felperes a fentiekből arra a következtetésre jutott, hogy a társaság tagjainak a társasággal kapcsolatos jogai a végelszámolás megindításával megszűnnek, kivéve a kivételként nevesített esetet, a végelszámolás leállításáról hozott döntést. Ennek alapján felperes szerint az rt.-nek, mint az alperesi társaság tagjának nem lett volna joga a taggyűlés összehívását kezdeményezni, mivel a hatályos jogszabályok erre nem adnak lehetőséget.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, elsősorban jogszabály értelmezésre és a kialakult bírói gyakorlatra hivatkozással.
A tárgyaláson felek korábbi álláspontjukat változatlan tartalommal fenntartották. Felperes további érvként kiemelte, hogy a végelszámoló a Gt. értelmében nem vezető tisztségviselő, ezért vele szemben a Gt.-nek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályai kifejezett törvényi rendelkezés hiányában nem alkalmazhatók.
A felperesi kereset az alábbiak miatt nem alapos.
A Választottbíróság álláspontja szerint a felperesi keresetből kiindulva a jelen jogvita eldöntése szempontjából a megválaszolandó kérdés az, hogy jogosult volte a Cégbíróság a kérelem alapján a taggyűlést az adott napirenddel összehívni, továbbá, hogy jogosult volt-e a taggyűlés a végelszámolót visszahívni és új végelszámolót választani.
A Választottbíróság szükségesnek tartotta annak nyomatékos hangsúlyozását, hogy nem rendelkezik olyan hatáskörrel, amely feljogosítaná egy másik bíróság határozata törvényességének vizsgálatára. A választottbírósági eljárás során a Választottbíróság kizárólag a társasági szerződés választottbírósági kikötésének keretei között maradva, a tagok egymás közötti, valamint a tag és a társaság közötti jogvitában dönt. Ennek megfelelően a Választottbíróság a cégbírósági határozat törvényességének kérdését nem vizsgálhatta és nem is vizsgálta, és így kizárólag a második kérdés, a taggyűlés jogkörének kérdése képezte az eljárás tárgyát.
A Választottbíróság megállapítja, hogy téves az a felperesi álláspont, mely szerint a Gt. 57. § (3) bekezdése kisebbségi jogként rögzítené, hogy a társaság hitelezője vagy tagja kérheti a Cégbíróságtól új végelszámoló kijelölését. Egyrészt, ha itt valóban kisebbségi jogról lett volna szó, akkor a törvényszöveg nem biztosítaná ezt a jogot a társaság hitelezőjének, másrészt "a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok" kifejezés a magyar nyelv szabályai szerint nem jelent mást, mint azt, hogy ez a jog a társaság tagjait akkor illeti meg, ha legkevesebb egy tized tulajdon részt képviselő tag kéri az új végelszámoló kijelölését. Felső határt a szöveg nem szab, és nem is értelmezhető úgy, hogy többségi részesedéssel rendelkező tagot ez a jog nem illetné meg.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
