Sárközy Tamás értékelése1 szerint 2007 nyarán puccs zajlott le a magyar társasági jog békés világában, a fontolva haladás harmóniáját puccsisták arzenálja által okozott rebellió zavarta meg. Modern korunk barbárjai napjainkban a teuton és gall társasági jog intézményrendszerét döntik romba. A rombolás és a romlás ráadásul nem csupán a társasági jog problémája, nem kizárólag honunkra korlátozódik, itt világjelenségről van szó. A professzor szavai szerint: "Általános támadás zajlik a hagyományos német-francia típusú társasági jogok ellen az egész kontinentális Európában. Gyorsaság, egyszerűség, olcsóság - vonzó jelszavak. Primitivizálódás a hatékonyság érdekében. Német múlt, amerikai jövő? Vagy mégis több millió részvényes országává, a szelvényvagdosók országává válunk? Miért kell ez ellen berzenkedni, hiszen az egész kultúránkban ez folyik - dél-amerikai szappanoperák, valóság show-k, Isaura vagy Győzike, mondjuk Molière színdarabok helyett." 2
Szokatlan világfájdalom ez egy jogi folyóiratban, ám mivel - Maître Molière3 kivételével - a fenti műfajok és személyek egyikét sem ismerem, a magam részéről maradnék a társasági jogot ért támadásnál. Azt venném szemügyre, hogy merre halad a magyar társasági jog a 2006. évi törvénykezést és a 2007. júniusi puccsot követően.4 Ennek keretében reflektálnék a Gazdaság és jogban az elmúlt esztendőben a Gt.-ről írott néhány cikkre.5 A teljesség igényét semmiképpen sem ígérhetem. Amit remélhetek, az nem több, minthogy az írás végén az olvasó is egyetért velem: reflexióim nem igénytelenek. Sárközy Tamás szerint a Ctv. Novelláig viszonylag stabil volt a társasági jog helyzete, lehetett "fontolva haladva" modernizálni, de ezt a békés helyzetet a puccsszerűen elfogadott Ctv. Novella szétverte. Majdnem romokban hever a magyar társasági jog. Az írás tanulmányozása alapján az olvasónak az a benyomása támad, mintha itt magának a Szent Német-római Birodalomnak6 a lerombolására szövetkezett volna néhány becsvágyó és oktalan kontár, akik hol az angol-amerikai jogot fetisizálják, hol az amerikai (primitív) jövő hittérítői vagy egyszerűen eleget kívánnak tenni azon ambícióiknak, hogy szerény eszközeikkel formálhassák a jogpolitikát.
Úgy gondolom, hogy Sárközy Tamás helyzetértékelése nem megalapozott. Ezt az alábbi konkrét felvetésekkel mutatom be.
Ha jól érzékelem, az egyik leginkább kifogásolt puccsista "dekrétum" a kft. törzstőke-minimum 500 000 forintra és a zrt. alaptőke-minimum 5 millió forintra történő leszállítása volt. Ennek háttere az ezerforintos kft. javaslat volt, amelyet én annak ellenére támogattam, hogy magam sem pártolom a túl gyors törvénymódosítást. Ugyanakkor eredeti javaslatomban nem ezer forint, hanem írd és mondd 1 euró szerepelt. Ezt le is írtam a Kodifikációs Bizottság számára, meg is indokoltam, releváns jogi és közgazdasági érvekkel alátámasztottam, rámutattam arra, hogy például Franciaország 2003-ban a SARL társasági forma számára lehetővé tette az 1 eurós törzstőkét (pedig 2003-ban Nicolas Sarkozy még nem volt pénzügyminiszter). Spanyolországban is hasonló megoldás született. 2006. augusztusában a HVG-ben kiálltam az ezerforintos kft. mellett.7 Érveltem, megjegyeztem, hogy az ezerforintos kft.-vel a jogalkotó elismeri, hogy a törvényileg előírt minimális jegyzett tőkének hitelezővédelmi szempontból semmilyen értékelhető funkciója nincsen. Ez manapság már közhelynek számít az európai fősodorba tartozó társasági jogi felfogásban. Ma is azt gondolom, hogy egy Gazdaság és Jog nevet viselő folyóiratban, amely a nevéből következően a gazdaság élet tényeit, összefüggéseit ugyanúgy ismeri, mint a jog sajátosságait, aligha kellene különösképpen magyarázni, hogy a törvény által kötelezően előírt tőkeminimum nem tölt be érdemleges szabályozó funkciót. Ezzel szemben azt tapasztalom, hogy a magyar Gazdaság és Jog az 1000 forintos kft.-ét ellenzők legharcosabb platformja.8 Az Ugocsa not coronat legelkötelezettebb vármegyéje. Mi több, puccsot emleget, vészharangot kongat. Komáromi Gábor szinte egy egész cikket szentelt a kft.-szabályozás általa avantgarde-nak tartott felvetéseinek. A kötelezően előírt minimális törzstőke tekintetében Sárközy Tamás lényegében azonos álláspontot foglal el, konklúziója szerint a "túl alacsony törzs(alap)tőke magát a korlátolt felelősség alapeszméjét veszélyezteti, ténylegesen tönkreteszi a kontinentális jog alapján - a kis- és középvállalatok által igen szeretett - kft. intézményét"9 Nem derül ki azonban, hogy az 1 eurós vagy az ezerforintos kft. miként veszélyeztetné a korlátozott felelősség alapeszméjét (egyáltalán nem veszélyezteti) és miként dönti romba magát a kft. intézményét (nem dönti romba, a francia SARL, a spanyol speciális S.L. ma is él és virul).
Komáromi Gábor cikkében elégedetten állapítja meg hogy "szakmai népharag" söpörte el az 1000 forintos kft. ötletét,10 de elfelejti megemlíteni, hogy milyen "szakmára" gondol. Mert, hogy a közgazdászok, az üzletemberek jelentős része, és a fiatal, világot látott, tanult ügyvédek nem lebecsülendő hányada biztos nem ehhez a szakmához tartozik. A szakma ebben az esetben a Kodifikációs Bizottság egyes tagjai által meggyőzött cégbírák céhe volt, és ezt kár lenne mentegetni vagy tagadni. A népharag kifejezői és az őket támogató jogászok a minimálisan előírt jegyzett tőkével kapcsolatban mindazonáltal három aspektus tekintetében tévednek.
Egyrészt nem veszik figyelembe, hogy a minimális jegyzett tőke előírása nem azt jelenti, hogy valóban ekkora saját tőkével lehet egy vállalkozást elindítani. Egy vállalkozás tőkeigényét az élet (és ezen belül néhány közgazdasági-pénzügytani axióma) szabja meg és nem a jogilag kötelező tőkeminimum. Azok, akik kft.-t alapítanak, ezt pontosan tudják, sokkal jobban, mint a nevükben nyilatkozó professzorok, cégbírák, és a népharag egyéb szószólói. A létező társaságok zömében annyi tőkével alapítanak társaságot, amennyi az üzlethez kell. Ha ugyanis ennél kevesebb tőkét tesznek be, akkor az üzlet szenved. Igen sok a tévhit és félreértés ezen a téren. Olykor fantomcégekre hivatkoznak, de álláspontom szerint ez egy valódi fantomprobléma a magyar társasági jogban, amelyet néhány odafigyelő adóellenőr meg tudna oldani. Sárközy szerint az 1 eurós vagy az ezerforintos jegyzett tőkét támogatók részben azzal érvelnek, hogy magasabb jegyzett tőke esetén is könnyen kijátszható a szabály, mivel a "törzs(alap)tőke amúgy sincs a társaságnál". Hát akkor hol van, hová tűnt? Talán kisíbolták, vagy csak elköltötték? Egyik sem ilyen egyszerű. Ráadásul nem is ezzel érvelnek az ezerforintos jegyzett tőke hívei. Érdemesebb lenne komolyabban figyelembe venni az üzleti élet egyszerű tényeit. Ezt egyébként Komáromi Gábor egészen jól le is írja,11 ám ha mindezt tudja, akkor nem világos, miből ered "kognitív disszonanciája".
Másodsorban megállapíthatjuk, gyakran hangzott el az az érv is, hogy a kis mértékű kötelező jegyzett tőke irrelevánssá tenné az apportra, a tőkeemelésre és a tőkeleszállításra vonatkozó meglévő Gt. szabályokat. Mintha a tőkeemelés, a tőkeleszállítás szabályai feleslegesek, redundánsak lennének az ezerforintos minimális jegyzett tőke esetében.12 Ez nem így van, akármekkora a törzstőke, apportra olykor sor kerül, és mindig lesznek olyanok, akik az üzletileg indokolt esetekben tőkét emelnek és tőkét leszállítanak. Továbbra is lesz apport, feltehetően nagyobb értékben, mint ezer forint vagy 1 euró; az apportszabályozás nem válik szükségtelenné. A társaság tőkeigényét, a saját tőke és a külső források mértékét és arányát az élet szabja meg és nem a szakmai népharagról szónokló vagy éppen azt szító kodifikátorok fiskális szemlélete. Ha valamit ellenzünk, azért nem kell a logikát a feje tetejére állítani.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
