Jelen tanulmányban bemutatom azokat a cégeljárásban megjelenő aktusokat, amelyek a végelszámolás folyamatát kísérik, továbbá a jogkérdésekre adott bírói válaszokat. Kiemelten foglalkozom a bírósági határozatokkal, amelyek messzemenően alakították és rögzítették e jogterület gyakorlatát. A tanulmányban nem érintem az egyszerűsített végelszámolás szabályait és az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény hatálya alá tartozó jogi személyek végelszámolását. A végelszámolás jelenlegi rendszere - sok más cégjogi intézménnyel együtt - reform előtt áll. A jogi személyek nyilvántartásáról és nyilvántartási eljárásáról szóló 2021. évi XCII. törvény elfogadásra került, azonban a hatálybalépésére még nem került sor. Ez a tény különös aktualitást ad a tanulmányomnak, mivel a cégjog rendszerén belül 2006. óta működő jogintézmény bírói gyakorlatát dolgozhatom fel, de a vizsgálódás tárgyát majd az új jogszabály hatálybalépését követően egy merőben új jogszabályi környezetben folytathatom.
The paper describes the winding-up process and the role of the company court and the judicial practice.The focus is on the cases that have shaped the practice. In this study I do not touch upon the rules of simplified liquidation and the liquidation of legal entities subject to Act CLXXV of 2011. The current system of winding-up, together with many other company law institutions, is currently undergoing reform. Act XCII of 2021 on the Registration and Registration Procedure of Legal Persons has been adopted, but has not yet entered into force. This fact gives my study a particular topicality, as I will be able to elaborate on the judicial practice of the legal institution within the company law system that has been in operation since 2006, but will be able to continue the subject of my study in a completely new legal environment after the entry into force of the new legislation.
A Ptk. 3-as könyve tartalmazza a jogi személyek jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó általános szabályokat, míg az egyes társasági formákra vonatkozó speciális szabályokat. E szabályok elsősorban a társaságok döntéshozatalára terjednek ki és a belső jogviszonyokat szabályozzák.
Mindenekelőtt arra szükséges rávilágítani, hogy a végelszámolás fogalma nem azonos a végelszámolási eljárás szabályaival. A végelszámolásnak ugyanis, bár jelenleg a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban Ctv.) eljárásjogi szabályai között van elhelyezve, vannak anyagi jogi szabályai. A végelszámolás jogintézményén belül beszélhetünk eljárásjogi normákról, magáról a végelszámolási eljárásról, mely a cégbíróság, civil szervezetek esetében a törvényszék előtt folyik. Hangsúlyozni kell azonban, hogy a végelszámolási eljárás nem bírósági eljárás, hanem a cég működésének sajátos, jogutód nélküli megszűnését célzó létszakasza, melyhez különböző peres és nemperes eljárások kapcsolódhatnak.[1]
A végelszámolás ezen eljárási szabályait, illetve a kapcsolódó eljárásokat Ctv. VIII. fejezete tartalmazza.
E rendelkezések a cégek és a nyilvántartó bíróság kapcsolatát és a végelszámolási eljárás részeseinek - cég, végelszámoló, hitelezők, cégbíróság - magatartását és jogkörét szabályozzák.
A fenti jogszabályi környezetben meg kell vizsgálni, hogy a cégtörvényben szabályozott végelszámolási eljárás mely jogi személyekre terjed ki? A legkézenfekvőbb válasz: az 2006. évi V. törvény hatálya alá tartozó jogi személyekre.[2]
A Ctv. indokolása is kitér arra, hogy a cégtörvény hatálya alá tartozó cégek köre nem konstans. Az egyes anyagi jogi szabályok rendelkezéseire tekintettel a tendencia a cégformák körének bővülése irányába mutat. A legújabb cégformák közé tartozik az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság. A közjegyzőkről szóló törvény módosítása megteremtette a közjegyzői irodát, mint önálló cégformát, illetve az európai szövetkezetre vonatkozó anyagi jogi rendelkezések közeljövőben történő hatálybalépésére tekintettel a törvényben már helyet kapnak a nyilvántartásához szükséges cégjogi rendelkezések.
- 62/63 -
Az új cégformák megjelenése mellett sor kerülhet egy-egy cégforma megszűnésére is. Ez szükségessé teszi a korábban bejegyzett ilyen cégeknek a cégnyilvántartásból történő "kivezetése" érdekében átmeneti rendelkezések megalkotását, amennyiben erre a cégformát megszüntető jogszabályban nem került sor, mint például az oktatói munkaközösség tekintetében is.
A végelszámolási szabályok alkalmazhatósága körében azonban sajátos szélesebb körű, a Ctv. hatálya alá tartozó jogi személyek körén túli alkalmazhatóságra, illetve speciális, egyes jogi személyekre vonatkozó szabályok egyidejű alkalmazására is sor kerülhet. A Ctv. 94. § (2) bekezdés azonban cégnek nem minősülő szervezet végelszámolása esetén is előírhatja a végelszámolás szabályainak alkalmazhatóságát. Az 1993. évi XCVI törvény 45. § az Önkéntes és Kölcsönös Biztosító pénztárak valamint az 1997. évi LXXXII. törvény 82. § szerint a magánnyugdíjpénztárak esetén is a végelszámolás szabályait kell alkalmazni.
Arra is van azonban példa, hogy a Ctv. hatálya alá tartozó, cégjegyzékben nyilvántartható cég esetében nem alkalmazhatóak a végelszámolás szabályai. Így a külföldiek magyarországi közvetlen képviselete és a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén nincs helye végelszámolás lefolytatásának.
A jogutód nélküli megszűnésre kizárólag a törvényben meghatározott esetekben kerülhet sor. Az új Polgári Törvénykönyv 3:48. § jogi személyek jogutód nélkül történő megszűnésének négy esetét ismeri és szabályozza: a) határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt; b) megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett; c) a tagok vagy alapítók legalább háromnegyedes szótöbbséggel kimondják megszűnését; vagy d) az arra jogosult szerv megszünteti a jogi személyt, feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli.
A fentiekben megjelölt eljárásoknak korábban nem volt összefoglaló elnevezése. A Ptk. 3:48. § a "vagyoni viszonyok lezárására irányuló eljárás", mint összefoglaló megnevezés bevezetésével lehetővé tette, hogy a felszámolási, végelszámolási, valamint kényszertörlési eljárást egy kifejezéssel ragadjuk meg, amellett, és annak ellenére is, hogy alkalmazásuknak nagyon sajátos feltételei vannak, és sok esetben egymással is összefüggésben állhatnak, mert egy cég esetében akár több eljárás is megjelenhet. A gyűjtőfogalom miatt - hacsak erre nincs indok - már nem szükséges az adott eljárást külön megnevezni.[3]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
