A tanulmány megírásának indító gondolatát a Kúria egyik közelmúltban közzétett eseti döntése szolgáltatta. A szóban forgó esetben a felek a bérelt ingatlan késedelmes visszaadása esetére a bérleti díj háromszorosának megfelelő összeg fizetését irányozták elő. Kérdésként merült fel, hogy lehet-e kötbérnek - kötbérszerű kikötésnek - tekinteni a megállapodást. Értelmezésre szorul ilyenkor a tartalom-meghatározás és az értelmezés szabadsága, a jogügyletek célja és a szerződésszerű teljesítés néhány kérdése is.
The idea for this paper was inspired by a recent case law decision of the Curia. In the case in question, the parties envisaged the payment of a sum equal to three times the rent in the event of late return of the rented property. The question arose as to whether the agreement could be considered as a penalty (or a penalty-like clause). Meanwhile, certain issues require further clarification such as the following: the freedom of determination of the content of the contract, the freedom of interpretation of contractual terms and conditions, the purpose of juridical acts, and the performance in conformity with the contract.
A BH 2020.299. szám alatt közzétett eset tényállása szerint a felek között már közel két évtizedes szerződéses kapcsolat állt fent, amikor a per tárgyát képező helyiségbérleti szerződést "újrakötötték". A megállapodás egyik pontja szerint a szerződés megszűnésekor a bérlő tartozik a bérleményt a bérbeadónak visszaszolgáltatni. Ha e kötelezettségének nem tesz eleget, az egyébként kikötött bérleti díj háromszorosának megfelelő összeget köteles havonta használati díjként megfizetni. A bérleti szerződés megszűnése ellenére a birtokba adással a bérlő késedelembe esett, a bérbeadó pedig igényt tartott a megemelt összeg megfizetésére. A több vitás kérdést felvető perben - mindre nem térünk ki - a bérlő egyebek mellett e megemelt díj mérséklését kérte: arra hivatkozott, hogy az emelt díj lényegében kötbérnek minősül.
A jogerős ítéletet hozó Budapest Környéki Törvényszék a szerződés szerint kalkulált - emelt - díjat tartalma szerint kötbérként azonosította és megállapította, hogy a mérséklés feltételei fennállnak.
Ezzel szemben a felülvizsgálati eljárásban a Kúria akként foglalt állást, hogy az említett szerződéses kikötést nem lehet kötbérnek tekinteni, emiatt a mérséklés feltételei sem állhatnak fenn. Kimondta: való igaz, hogy a megemelt használati díj éppen a késedelemhez kötődő szankciós jellege folytán hordoz ugyan kötbérre emlékeztető jellemvonásokat, ennek ellenére mégsem esik a kötbér fogalma alá. A Kúria álláspontja szerint a szóban forgó szankció nem mutat fel kárátalány tulajdonságot, a kötbér és a használati díj fizetésének esedékessége között is hangsúlyosnak tartott különbségeket vélt felfedezni és a lakások és helyiségek bérletére, valamint az elidegenítésükre vonatkozó egyes szabályokról szóló 1993. évi LXXVIII. törvény (a továbbiakban: Ltv.) lex speciális természetére hivatkozva kizártnak tekintette a kötbér Ptk.-beli szabályainak alkalmazását.
Elöljáróban rögzítjük, hogy álláspontunk szerint a Ltv. lex specialis jellegére hivatkozással nem lehet(ett volna) elvi alapon kizárni a Polgári Törvénykönyv kötbérre vonatkozó szabályainak alkalmazását. A bérleti jogviszony, miként annak külön szabályozott altípusaként a lakásbérlet is szerződésen alapuló kötelmi jogviszony. Irányadó rá a Ptk. 1:2. § (2) bekezdésének és a 6:59. § (2) bekezdésének rendelkezése, amiből következik, hogy a bérleti/helyiségbérleti szerződés tartalmát a jogalanyok a törvény keretei között szabadon állapíthatják meg. A szerződéses rendezés lehetőségére egyébként kifejezetten utal a Ltv. 37. § is a helyiségbérleti szabályok között.
A bírósági határozat azonban a kötbér-mérséklés kapcsán olyan kérdéseket vet fel, amelyekkel érdemes foglalkozni.
A váltó kapcsán írta Grosschmid, hogy "kicsi kis zuga a kötelmi jognak. És mégis nagy világa, ha nézzük a sűrű veleélést (...)"[1] Ez a megállapítás akár a kötbérről is szólhatna. Néhány mondatnyi szabály, de a "sűrű veleélés" - ahogyan a szerző fogalmazott - szépen gazdagítja a jogintézményre vonatkozó ismereteinket. A kötbér kikötésének és különösen mérséklésének részletes szabályanyagát sem a tankönyvekben, hanem az ítélkezési gyakorlat tapasztalataiban és jogalkalmazást terelgető megállapításaiban leljük fel hamarabb. Elegendő végigtekinteni döntvénytáraink kötbér tárgyú közzétett ha-
- 17/18 -
tározatain, hogy meggyőződjünk ezen állítás helytállóságáról.[2]
Abban a kérdésben, hogy a szerződésben alkalmazott kikötést miként kell megítélni, szabály az, hogy a jognyilatkozatokat nem elnevezésük, hanem tartalmuk szerint kell elbírálni. Ezt az általános elvet mondta ki a kötbérkikötésre vonatkozóan számos döntés is, egyebek mellett a BH 1995.722., a BDT 2002.700., mely utóbbi szerint "a felek írásban bármely kötelemszegés vagy akár a szerződésszegés minden esetére kiköthetnek kötbérfizetési kötelezettséget. A szerződésszegés esetére szóló pénzösszeg nevesítés nélkül is, tartalma szerint kötbérnek minősül." A BDT 2008.1824. számon közzétett határozat pedig kimondja, hogy "valamely szerződési biztosíték jogi minősítését nem az elnevezése dönti el, hanem az, hogy a felek szándéka milyen biztosíték kikötésére irányult."
A szóban forgó esetben a kikötés, vagyis a késedelmes visszaadás esetére megállapított háromszoros bérleti díj kötbérré minősítése az első lépcsőjét jelentette volna a tartalom szerinti - meglátásunk szerint helyes - jogalkalmazásnak, mely megnyitja az útját a túlzott mértékű joghátrány bírói mérséklésének.
A továbbiakban erre összpontosítunk.
A kötbér a szerződésszegéshez kapcsolódó hátrányos jogkövetkezmény. Szerződéses bírság, egyfajta "magánjogi büntetés", melynek mértékét a szerződő felek a tartalomszabadság, a Ptk. 6:59. § (2) bekezdése alapján maguk állapítják meg. A kötbérnek ugyanakkor e szabad meghatározás mellett is természetéhez tartozik az arányosság. A jogi irodalommal egyezően ezt a tulajdonságot emeli ki, mint jellegadó jellemvonást az ítélkezési gyakorlat, lásd például BH 2017.89.
Ennek szinte kötelező folyománya, hogy a túlzott mértékű kötbér mérséklés alá esik: a Ptk. 6:188. § értelmében a túlzott mértékű kötbér összegét a kötelezett kérelmére a bíróság mérsékelheti.
A szerződéses bírságnak ugyanis ki kell elégítenie, pontosabban szólva nem szabad súlyosan megsértenie az arányosság követelményét.
A Kúria régi, állandóan követett gyakorlatát foglalta össze Görög Frigyes, amikor - a kötbérre vonatkozóan ma is elfogadhatóan - így írt: "A kötbérkikötéssel a felek a hitelezőnek a kötelemszegésből eredő kárát átalányszerűen előre megbecsülik. Ebből következik, hogy a kötelemszegés beálltával a hitelező a konkrét kár összegszerűségének igazolása nélkül is igényelheti a kötbért, mint minimális kártérítést. Ez a tétel azonban nem mehet oly messzire, hogy oly esetben, amidőn az eset tényállásából nyilvánvaló, hogy a megállapított kötbér aránytalanul meghaladja azt a vagyoni hátrányt, amely a szerződéskötés kapcsán a hitelezőre háramolhatott, az adóst a jogosult hitelezői érdekvédelmét meghaladó kötbér fizetésére kötelezzék."[3] A felek szerződéskötési autonómiájának, a szerződési és ezen belül a tartalom-meghatározási szabadságnak a tisztelete és a pacta sunt servanda szabálya bármennyire is alapvető tétele a magánjogi jogrendszernek, mégsem terjedhet annyira, hogy a szerződés az ugyan vitán felül szerződésszegő felet eltúlzottan magas szankcióval sújtsa. Az ilyen túlkapásnak útját állja egyebek mellett a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi követelménye[4], az elvárható magatartás tanúsításának követelménye[5] és a rendeltetésellenes joggyakorlás, a joggal való visszaélés tilalma[6] is.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
