2010. november 5-én a bécsi Közgazdaságtudományi Egyetem (Wirtschaftsuniversität) közép- és kelet-európai gazdasági joggal foglalkozó kutatóintézetében (Forschungsinstitut für Mittel- und Osteuropäisches Wirtschaftsrecht)1 egy nemzetközi konferenciára és könyvbemutatóra került sor, amely "A kisebbségi részvényesek védelme Közép- és Kelet-Európában" címet viselte.2 A konferenciával egy időben és azzal azonos címen jelent meg a FOWI munkatársainak több éves kutatómunkáját összegző tanulmánykötet.3 A kötet átfogó áttekintést nyújt kilenc térségbeli ország - köztük Magyarország - társasági jogi szabályozásáról.4
A kötet szerzői egységes szempontrendszer alapján mutatják be az egyes országok társasági jogi szabályozását és ennek részeként a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó szabályokat. A tanulmányok első részében a kisebbségvédelem általános kontextusait vizsgálják, majd ezt követően a társasági jogi alapelvek útján megvalósuló kisebbségvédelem kérdéseit mutatják be. A harmadik részben az egyes társasági szervekhez - elsősorban a közgyűléshez - kapcsolódóan elemzik a kisebbségi tulajdonosok jogait. A negyedik rész a részvényest megillető vagyoni jogokról szól, az ötödik rész pedig ismét a közgyűléshez kapcsolódó jogosultságokat vizsgálja. Az utolsó részben a szerzők olyan alapvető társasági jogi jogintézményekhez kapcsolódóan mutatják be az egyes kisebbségi jogokat, mint a vállalatfelvásárlás, a konszern és a tőkeemelés.
Jelen könyvismertetés tárgya elsősorban a magyar jogi helyzetet bemutató tanulmány, amelynek szerzője Vecsey Márk, a FOWI Magyarországért felelős referense.
A kisebbségi részvényesek jogi helyzetének alaposabb elemzése elsősorban azért fontos, mert az egyes országok jogrendszere által biztosított védelem szintje nagymértékben befolyásolja azoknak a befektetőknek a döntését, akik anélkül bocsátják saját tőkéjüket a társaság rendelkezésére, hogy egyidejűleg a társaság feletti irányítást is át kívánnák venni. Ezeket a befektetőket alapvetően tisztán nyereségszerzési cél vezérli, stratégiai érdekek nélkül. Ebbe a körbe elsődlegesen azok a nagy intézményi befektetők tartoznak (pl. befektetési-, nyugdíj- és Venture-alapok), amelyek a befektetéseikkel együttjáró kockázatot többek között úgy próbálják meg csökkenteni, hogy egyszerre nagyszámú társaságban szereznek kisebbségi részesedést.5
Különösen igaz ez a megállapítás - emeli ki a tanulmánykötet bevezetőjében az egyik szerkesztő, Martin Winner professzor - azokban a kisebb országokban, amelyekben a külföldi tőke befolyása kiemelkedő. A külföldi befektetőknek egy adott ország tőkepiaca iránti bizalma ugyanis szorosan kapcsolódik az érintett ország jogi szabályozásába vetett bizalomhoz. Emellett az intézményi befektetők befektetési döntéseiben egyre nagyobb szerepet játszanak az ún. Corporate Governance standardok, illetve ezek betartása. Egy jól működő és megbízható társasági- és tőkepiaci jog, valamint a Corporate Governance kultúra alapvető fontosságú a külföldi befektetők bizalmának elnyerése szempontjából.6
A kisebbségi részvényesek helyzetét alapvetően két tényező veszélyeztetheti. Az egyik veszélyforrás a társasági szervek részéről jelentkezik, hiszen a társaságon belül az irányítást végző szervek akár a társasági tagok (részvényesek) hátrányára is visszaélhetnek hatalmukkal és ismereteikkel (ez az ún. principal-agent konfliktus).7 Ez a veszély nagymértékben csökken, ha a társaságban többségi befolyással rendelkező tag, vagy tagok is vannak. A kisebbségi részvényesek számára azonban a többségi befolyással rendelkező részvényes(ek) is veszélyforrást jelentenek. Ennek megfelelően a társaságon belül többféle érdekkonfliktus is kialakulhat: kisebbségi részvényesek vs. management, illetve kisebbségi részvényesek vs. többségi részvényes(ek).8
A FOWI munkatársai által végzett kutatás eredményeit összegzendő, Martin Winner leszögezi, hogy a kelet- és közép-európai jogrendszerek meglehetősen eltérően szabályozzák a kisebbségi részvényesek jogi helyzetét és védelmét. Bizonyos közeledési tendenciák a különböző országok jogi szabályozása között azonban megfigyelhetők, amelyben természetesen kiemelkedő szerepet játszik az európai uniós jogharmonizáció,9 illetve növekvő mértékben az új lex mercatoria is. Winner rámutat arra, hogy a világszerte egyre inkább integrálódó tőkepiacokhoz kapcsolódóan a jogközelítést nagyrészt befektetők, vagyis magánszervezetek hajtják végre. Ebben a vonatkozásban beszélhetünk a lex mercatoria újjászületéséről, azzal a kiegészítéssel, hogy ennek középpontjában ma már nem a hagyományos áruforgalom, hanem a finanszírozási- és tőkeügyletek állnak.10 Ezeknek a normáknak a tényleges jelentősége azonban attól függ, hogy a tőkepiacot az adott országban működő társaságok milyen mértékben veszik igénybe. Ez az igénybevétel az egykori szocialista országokban - Lengyelország kivételével - meglehetősen csekély mértékű, amelynek következtében a tőkepiaci jognak sincs kiemelkedő jelentősége. Az azonban megállapítható, hogy mindezek ellenére a vizsgált országokban a tőkepiaci jog jelentősége folyamatosan növekszik.11
-636/637-
Az alábbiakban Vecsey Márk tanulmányából12 emelünk ki három olyan kérdéskört, amelyek jelentőségüknél fogva a magyar társasági jogi szakirodalom és a gyakorló jogászok érdeklődésére is számot tartanak.
A szerző által részletesebben is megvizsgált első alapelv az egyenlő bánásmód elve. Ezt az alapelvet az európai uniós társasági jog hatására - többek között - a Gt. 176. § (2) bekezdése is rögzíti.13 A szerző ehhez kapcsolódva kiemeli, hogy ebben a vonatkozásában lényeges különbségek mutathatók ki az osztrák joghoz képest.14
Az osztrák társasági jog egy másik fontos alapelve a jóhiszeműség és tisztesség elve. Ennek lényege, hogy a társaság elvárhatja, hogy a tag társasági jogainak gyakorlása során a társaság érdekeihez, céljához kötve járjon el. Ennek alapján az ennek nem megfelelő, visszaélésszerű joggyakorlást meg lehet tiltani.15 A magyar társasági jogban ugyan ilyen jellegű alapelv nem ismert, a Gt. 20. § (7) bekezdése azonban bizonyos szempontból egy ehhez közel álló tényállást rögzít.16 A szerző ezzel kapcsolatban arra utal, hogy ez a szabály a tagok érdekeiről nem tesz említést, vagyis a tagok védelme ebből a rendelkezésből nem olvasható ki. Mivel pedig az idézett szakasz alkalmazásának feltétele, hogy a társaság vezető tisztségviselői és a tagok között érdekkonfliktus alakuljon ki, illetve ennek alapján a tagok egy olyan határozatot hozzanak, amely a társaságnak okozatilag bizonyíthatóan kárt okozott, a Gt. 20. § (7) bekezdése a gyakorlatban a szerző szerint csak korlátozott jelentőséggel bír.17
A szerző a joggal való visszaélés tilalmát vizsgálja meg harmadik alapelvként. Ez egyértelműen megjelenik a Gt. 50. §-ában, amely a korlátolt tagi felelősség áttörésének egy konkrét esetét nevesíti. A szerző ezzel kapcsolatban felteszi a kérdést, hogy milyen kapcsolat áll fenn a felelősség-áttörést kimondó Gt. 50. §-a és a joggal való visszaélés általános tilalmát rögzítő Ptk. 5. §-a között?18
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
