A Polgári Törvénykönyv 222. paragrafusa szerint képviseleti jog alapulhat törvényen, hatósági rendelkezésen, alapszabályon és meghatalmazáson. A képviseleti jog három (vagy négy) eltérő forrásából[1] adódóan többek közt az a kérdés is felmerül, vajon mi a viszonya ezeknek egymáshoz. Még szűkítve a kört, a jelen dolgozat csak azt vizsgálja, hogy a gazdasági társaságok esetében az alapszabályon alapuló képviseleti jog kizárólagos-e a társaság nevében történő eljárásra, vagy helye van meghatalmazással alapítandó jogügyleti képviseletnek is.[2]
1. Az általam felvetett kérdést az 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: "Gt.") miniszteri indokolása, valamint az eddig megjelent szakkönyvek nem érintették és nem is tárgyalták.[3] Miskolczi Bodnár Péter is pusztán a következőkre utal: "Nincs akadálya annak, hogy a társaság egyedi ügyben megbízzon valakit, például ügyvédet (jogi képviselet)"'.[4] A szerző többet nem mond, de nem is indokolja állítását. A korábbi magyar magánjog és kereskedelmi jog klasszikusai sem tárgyalják ezt a kérdéskört.[5] Kuncz Ödön erről annyit ír csak, hogy az "igazgatóság a rt. törvényes, de nem kizárólagos képviselője, mert a 193. és 197. §§ értelmében a társaságot képviselhetik más meghatalmazottak is".[6] A Kt. 193. §-a alapján: "A társasági ügyek vitelére, valamint a társaságnak az ügyvitelre vonatkozó képviseletnek más meghatalmazottak, vagy a társaság hivatalnokai is megbízathatnak. Ezekre általában a jelen törvénynek a kereskedelmi meghatalmazottakra vonatkozó intézkedései nyernek alkalmazást." A Kt. két személyt nevez meg, akik szóba jöhetnek, az egyik a cégvezető, akinek cégjegyzési jogosultsága is van (Kt. 37. §), a másik pedig az idézett passzusban is nevesített a kereskedelmi meghatalmazott, akinek viszont nincs cégjegyzési jogosultsága (Kt. 43. §). A fenti Kuncz idézetben említett Kt. 197. §-a pedig egy speciális rendelkezést tartalmaz, amikor a társaság az igazgatóság vagy a felügyelő bizottság ellen indít pert.[7] Szintén a múltra vonatkozóan kell megemlítenünk az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 30. § (2) bekezdését, amely szerint a képviseleti, illetőleg aláírási jogosultságot a képviseleti könyvben kell nyilvántartani.[8] A jogirodalomban kivételként említendő Kisfaludi András, aki még a korábbi, vagyis az 1988. évi VI. törvény alapján írt társasági jogi tankönyvében azt a nézetet fejtette ki részletes indokolás nélkül, miszerint a "származtatott képviseleti joggal rendelkező személy" is jogosult a társaság nevében írásbeli nyilatkozatot tenni. A "származtatott képviselet" értelmezésünk szerint nem lehet más, mint a képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőtől vagy tagtól (pl. bt. beltag) eredő - jogügyleti úton alapított - képviselet.[9]
2. A korábbi szabályokon alapuló bírói gyakorlat elismerte és érvényesnek fogadta el azt a lehetőséget, hogy pl. ügyvezető "teljes körű meghatalmazást adjon" az adott cég nevében történő eljárásra.[10]
Még a korábbi Gt.-hez (1988. évi VI. törvény) kapcsolódva a Legfelsőbb Bíróság szerint "a gazdálkodó szervezet szervezeti képviselője - a perbeli esetben az ügyvezető igazgató - szóban is adhat meghatalmazást a helyette történő eljárásra, ez esetben a meghatalmazott a szervezeti képviselő helyett teszi meg azokat a jognyilatkozatokat, amelynek a megtételére felhatalmazást kapott, a nyilatkozat kötelezettjévé pedig a gazdálkodó szervezet válik (Ptk. 222. §)".[11] Jóllehet a bíróság ebben az ügyben azt is megállapította, hogy az adott gazdálkodó szervezet későbbi magatartásával a váltó leszámítolása iránt intézkedő személy tevékenységét jóváhagyta.[12]
A fenti döntésben foglaltakat megerősítette a Legfelsőbb Bíróság Gf. I. 33785/1992. sz. - BH 1994/148. sz. eseti döntésében is. Egy másik, biztosítási ügyben a meghatalmazással kapcsolatos kérdést a bíróság eljárás jogi szempontból döntötte el, úgy, hogy az illető fél a perben nem bizonyította, hogy az adott jognyilatkozatot "meghatalmazással nem rendelkező dolgozója" tette, ezért nem fogadta el az álképviseletre való hivatkozást.[13]
Az idézetek mellett még két, az előbbiektől eltérő tényálláson alapuló esetben is megállapíthatónak vélték a képviseleti jogosultságot a bíróságok. A bíróság szerint a bélyegzővel történő vásárlás képviseleti jogosultságot igazol (Legf. Bír. Gf. II. 30575/1984. sz., BH 1985/392. sz. eseti döntése). Az építési naplóba foglalt megállapodás aláíróját - az adott üzleti tárgyalásra megjelent személyt - az érdekelt fél meghatalmazott képviselőjének kell tekinteni az "állandó bírósági gyakorlatnak megfelelően." Különösen érvényes ez akkor, ha a szóbeli meghatalmazottak "ténykedéseit" a felek később tudomásul veszik (Legf. Bír. Gf. V. 31026/1985. sz., BH 1986/241. sz. eseti döntés). Az egyik legutóbbi ítéletben sem merült fel a meghatalmazás érvényessége, ráadásul még külföldi elem is cizellálta az esetet, amelyet az eljáró bíróságok - legalábbis az ismertetett tényállás szerint -, nem vettek figyelembe.[14] (A meghatalmazás hiányában "általános kereskedelmi meghatalmazott" [Ptk. 220. § (1) bek.] lehet a betéti társaság kültagja és alkalmazottja, mivel szervezeti képviseleti joggal nem rendelkezik, ha az egyéb jogszabályi feltételek fennállnak mondja a BH 1998.12.580. eseti döntés.)
Élesebben merül fel ugyanez a kérdés munkajogi jogvitákban. A magyar ítélkezési gyakorlat szerint, ha a
- 341/342 -
munkaügyi vitában intézkedő személynek nincs vagy nem volt felhatalmazása eljárnia munkaügyi ügyben, akkor az adott intézkedés jogellenes és a jogellenesség jogkövetkezményét vonja maga után.[15] A jogellenesség megítélésekor a bíróságok szerint az vizsgálandó, hogy az intézkedés a munkáltatói jogkör gyakorlására jogosult személytől származik-e vagy sem. Nem jogellenes a munkaügyi intézkedés, ha az a munkáltatói jogkör gyakorlójától származik, de annak közlése más személy útján történt, (BH 1997/4/212.), illetve ha az intézkedés nem a jogosulttól származik, de azt annak megítélésére előírt határidőben a jogkörgyakorló jóváhagyta.[16]
3. Visszatérve eredeti kiinduló kérdésünkhöz, egyes vélemények szerint a Gt. 22. § (3) bekezdése valójában csak a gazdasági társaság ügyvezetésére, tehát a társaság belső ügyeinek intézésére vonatkozik (az említett szakasz a következőket tartalmazza: "A vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye"; pl. az ügyvezető személyesen köteles részt venni a kft. taggyűlésén, a munkavállalókkal kapcsolatos jogait is személyesen kell gyakorolnia; ezekben az esetekben képviseletnek nincs helye, ez a törvény első rész III. fejezet 2. része). A "személyes eljárás" kritériuma is többféleképpen értelmezhető, vannak olyan nézetek, mely szerint ez csak a döntéshozatalra terjed ki, a feladat végrehajtása pedig már átruházható, továbbadható.[17] Ezen túlmenően a Gt. külön szabályozza az első rész IV. fejezetében a "gazdasági társaság törvényes képviselete, a cégjegyzés" cím alatt a következőket [39. § (1) bekezdése]:
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
