A Polgári Törvénykönyv 222. paragrafusa szerint képviseleti jog alapulhat törvényen, hatósági rendelkezésen, alapszabályon és meghatalmazáson. A képviseleti jog három (vagy négy) eltérő forrásából1 adódóan többek közt az a kérdés is felmerül, vajon mi a viszonya ezeknek egymáshoz. Még szűkítve a kört, a jelen dolgozat csak azt vizsgálja, hogy a gazdasági társaságok esetében az alapszabályon alapuló képviseleti jog kizárólagos-e a társaság nevében történő eljárásra, vagy helye van meghatalmazással alapítandó jogügyleti képviseletnek is.2
1. Az általam felvetett kérdést az 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: "Gt.") miniszteri indokolása, valamint az eddig megjelent szakkönyvek nem érintették és nem is tárgyalták.3 Miskolczi Bodnár Péter is pusztán a következőkre utal: "Nincs akadálya annak, hogy a társaság egyedi ügyben megbízzon valakit, például ügyvédet (jogi képviselet)"'.4 A szerző többet nem mond, de nem is indokolja állítását. A korábbi magyar magánjog és kereskedelmi jog klasszikusai sem tárgyalják ezt a kérdéskört.5 Kuncz Ödön erről annyit ír csak, hogy az "igazgatóság a rt. törvényes, de nem kizárólagos képviselője, mert a 193. és 197. §§ értelmében a társaságot képviselhetik más meghatalmazottak is" .6 A Kt. 193. §-a alapján: "A társasági ügyek vitelére, valamint a társaságnak az ügyvitelre vonatkozó képviseletnek más meghatalmazottak, vagy a társaság hivatalnokai is megbízathatnak. Ezekre általában a jelen törvénynek a kereskedelmi meghatalmazottakra vonatkozó intézkedései nyernek alkalmazást." A Kt. két személyt nevez meg, akik szóba jöhetnek, az egyik a cégvezető, akinek cégjegyzési jogosultsága is van (Kt. 37. §), a másik pedig az idézett passzusban is nevesített a kereskedelmi meghatalmazott, akinek viszont nincs cégjegyzési jogosultsága (Kt. 43. §). A fenti Kuncz idézetben említett Kt. 197. §-a pedig egy speciális rendelkezést tartalmaz, amikor a társaság az igazgatóság vagy a felügyelő bizottság ellen indít pert.7 Szintén a múltra vonatkozóan kell megemlítenünk az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 30. § (2) bekezdését, amely szerint a képviseleti, illetőleg aláírási jogosultságot a képviseleti könyvben kell nyilvántartani.8 A jogirodalomban kivételként említendő Kisfaludi András, aki még a korábbi, vagyis az 1988. évi VI. törvény alapján írt társasági jogi tankönyvében azt a nézetet fejtette ki részletes indokolás nélkül, miszerint a "származtatott képviseleti joggal rendelkező személy" is jogosult a társaság nevében írásbeli nyilatkozatot tenni. A "származtatott képviselet" értelmezésünk szerint nem lehet más, mint a képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőtől vagy tagtól (pl. bt. beltag) eredő - jogügyleti úton alapított - képviselet.9
2. A korábbi szabályokon alapuló bírói gyakorlat elismerte és érvényesnek fogadta el azt a lehetőséget, hogy pl. ügyvezető "teljes körű meghatalmazást adjon" az adott cég nevében történő eljárásra.10
Még a korábbi Gt.-hez (1988. évi VI. törvény) kapcsolódva a Legfelsőbb Bíróság szerint "a gazdálkodó szervezet szervezeti képviselője - a perbeli esetben az ügyvezető igazgató - szóban is adhat meghatalmazást a helyette történő eljárásra, ez esetben a meghatalmazott a szervezeti képviselő helyett teszi meg azokat a jognyilatkozatokat, amelynek a megtételére felhatalmazást kapott, a nyilatkozat kötelezettjévé pedig a gazdálkodó szervezet válik (Ptk. 222. §)".n Jóllehet a bíróság ebben az ügyben azt is megállapította, hogy az adott gazdálkodó szervezet későbbi magatartásával a váltó leszámítolása iránt intézkedő személy tevékenységét jóváhagyta.12
A fenti döntésben foglaltakat megerősítette a Legfelsőbb Bíróság Gf. I. 33785/1992. sz. - BH 1994/148. sz. eseti döntésében is. Egy másik, biztosítási ügyben a meghatalmazással kapcsolatos kérdést a bíróság eljárás jogi szempontból döntötte el, úgy, hogy az illető fél a perben nem bizonyította, hogy az adott jognyilatkozatot "meghatalmazással nem rendelkező dolgozója" tette, ezért nem fogadta el az álképviseletre való hivatkozást.13
Az idézetek mellett még két, az előbbiektől eltérő tényálláson alapuló esetben is megállapíthatónak vélték a képviseleti jogosultságot a bíróságok. A bíróság szerint a bélyegzővel történő vásárlás képviseleti jogosultságot igazol (Legf. Bír. Gf. II. 30575/1984. sz., BH 1985/392. sz. eseti döntése). Az építési naplóba foglalt megállapodás aláíróját - az adott üzleti tárgyalásra megjelent személyt - az érdekelt fél meghatalmazott képviselőjének kell tekinteni az "állandó bírósági gyakorlatnak megfelelően." Különösen érvényes ez akkor, ha a szóbeli meghatalmazottak "ténykedéseit" a felek később tudomásul veszik (Legf. Bír. Gf. V. 31026/1985. sz., BH 1986/241. sz. eseti döntés). Az egyik legutóbbi ítéletben sem merült fel a meghatalmazás érvényessége, ráadásul még külföldi elem is cizellálta az esetet, amelyet az eljáró bíróságok - legalábbis az ismertetett tényállás szerint -, nem vettek figyelembe.14 (A meghatalmazás hiányában "általános kereskedelmi meghatalmazott" [Ptk. 220 § (1) bek.] lehet a betéti társaság kültagja és alkalmazottja, mivel szervezeti képviseleti joggal nem rendelkezik, ha az egyéb jogszabályi feltételek fennállnak mondja a BH 1998/12. 580. eseti döntés.)
Élesebben merül fel ugyanez a kérdés munkajogi jogvitákban. A magyar ítélkezési gyakorlat szerint, ha a munkaügyi vitában intézkedő személynek nincs vagy nem volt felhatalmazása eljárnia munkaügyi ügyben, akkor az adott intézkedés jogellenes és a jogellenesség jogkövetkezményét vonja maga után.15 A jogellenesség megítélésekor a bíróságok szerint az vizsgálandó, hogy az intézkedés a munkáltatói jogkör gyakorlására jogosult személytől származik-e vagy sem. Nem jogellenes a munkaügyi intézkedés, ha az a munkáltatói jogkör gyakorlójától származik, de annak közlése más személy útján történt, (BH 1997/4/212.), illetve ha az intézkedés nem a jogosulttól származik, de azt annak megítélésére előírt határidőben a jogkör-gyakorló jóváhagyta.16
3. Visszatérve eredeti kiinduló kérdésünkhöz, egyes vélemények szerint a Gt. 22. § (3) bekezdése valójában csak a gazdasági társaság ügyvezetésére, tehát a társaság belső ügyeinek intézésére vonatkozik (az említett szakasz a következőket tartalmazza: "A vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye"; pl. az ügyvezető személyesen köteles részt venni a kft. taggyűlésén, a munkavállalókkal kapcsolatos jogait is személyesen kell gyakorolnia; ezekben az esetekben képviseletnek nincs helye, ez a törvény első rész III. fejezet 2. része). A "személyes eljárás" kritériuma is többféleképpen értelmezhető, vannak olyan nézetek, mely szerint ez csak a döntéshozatalra terjed ki, a feladat végrehajtása pedig már átruházható, továbbadható.17 Ezen túlmenően a Gt. külön szabályozza az első rész IV. fejezetében a "gazdasági társaság törvényes képviselete, a cégjegyzés" cím alatt a következőket [39. § (1) bekezdése]:
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
