A részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogok megtestesítője a részvény, mely a társasági vagyonhoz történt hozzájárulás mértékéhez igazodik, névre szóló, névértékkel rendelkező és forgalomképes értékpapír. A részvényben megtestesülő jogok gyakorlásához azonban nem elegendő a részvény tulajdonjogának megszerzése. A Polgári Törvénykönyv 3:246. § (1) bekezdés kimondja, hogy a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzésre vonatkozó jelenleg hatályos szabályozást ismerteti írásában a szerző külön kiemelve a nyomtatott és a dematerializált részvényekre vonatkozó eltérő rendelkezéseket, a leírtakat pedig néhány - a kúriai és ítélőtáblai - ítélkezési gyakorlatból vett esettel is illusztrálja.
The embodiment of the membership rights that can be exercised in a joint-stock company is the share, which is adjusted to the degree of the contribution to the company's assets, registrated, and has nominal value as well as marketable security. However, acquiring the ownership of the share is not enough to exercise the rights embodied in the share. The 1 point of the 3:246 paragraph of Code Civil states that a shareholder can excercise his rights as a shareholder vis-á-vis the joint-stock company if he is registered in the share register. In this article the author describes the currently effective regulations regarding the registration of shares in the share register, highlighting the different provisions for printed and dematerialized shares, and illustrates what is described with some cases taken from the highest judicial practice.
A Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) 3:210. § értelmében a részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik. A részvény pedig, az azt kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír, amely a társasági vagyonhoz történt hozzájáruláshoz igazodik, a tagsági jogokon kívül a hozzájárulás mértékét is kifejezésre juttatja. A részvénytársaság tagjait részvényeseknek nevezi a törvény. A tagok a részvények megszerzésével részvényessé, tulajdonossá válnak, függetlenül attól, hogy adott esetben az ahhoz fűződő jogokat gyakorolhatják-e, mert ennek a Ptk.-ban írt további feltételei vannak.
A részvények előállításának két féle módja van. A nyomdai úton előállított részvény az erre feljogosított nyomda által előállított okirat, amely a tulajdonos nevén kívül, a részvényre vonatkozó leglényegesebb adatokat tartalmazza. Az úgynevezett dematerializált részvény szintén értékpapír, amely elektronikus úton, számítógépes jelként előállított, illetve továbbított adatösszesség és amely néhány kiviteltől eltekintve, a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában. A dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról, biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól a 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet (R.1.) 1. §, és a Ptk. 3:215. § (1) és (3) bekezdés rendelkeznek. A nyilvánosan működő részvénytársaságnak csak dematerializált részvényei lehetnek.
A nyomdai úton előállított részvények vagy a részvényes birtokában vannak, vagy azokat letétkezelőnél helyezheti el. A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.) 5. § (2) bekezdése értelmében a befektetési vállalkozás kiegészítő szolgáltatói tevékenység keretében letétkezelést, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetését, nyomdai úton előállított értékpapír esetében ennek nyilvántartását és ügyfélszámla vezetését végezheti. A feladat ellátására a részvényes szerződést köt a vállalkozással. A részvényes a letétbe helyezett részvényeiről letéti igazolást kap, illetve igényelhet.
Az alapítás alatt álló zártkörű részvénytársaság, ha dematerializált részvényt akar kibocsátani, vagy zártkörűen működő társaság működési formáját kívánja megváltoztatni, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. (a továbbiakban: Tpt.) 9. § értelmében központi értékpapír számlát nyit, amely tartalmazza a társaság központi értékpapírszámlán jóváírandó értékpapírjainak darabszámát. A központi értékpapírszámla továbbá feltünteti az egyes értékpapír-számlavezetők részére jóváírandó értékpapír darabszámát is. A részvényes ugyanis köteles jegyzéskor megjelölni azt az értékpapír-számlavezetőt, akivel részvényei nyilvántartására
- 51/52 -
és számlájának vezetésére szerződést kötött. A részvényes a számláján nyilvántartott részvényekről tulajdonosi igazolást kap.
A Ptk. 3:245. § (1) bekezdés szerint, a részvénytársaság a részvényesekről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét, lakóhelyét/székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét. A részvénykönyvet a részvénytársaság igazgatósága vezeti, de arra a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014. (III. 13.) Korm. rendelet (R.2.) 1. § (1) bekezdés értelmében elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak megbízást adhat.
Ahogy arra a fentiekben utaltunk, a részvényesi joggyakorlásnak a tulajdonláson kívül egyéb feltétele is van, amelyet a Ptk. 3:246. § (1) bekezdés tartalmaz, kimondva, hogy a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti, függetlenül attól, hogy a bejegyzés azért maradt el, mert azt a részvény megszerzője nem kérte, vagy mert a bejegyzést megtiltotta. E paragrafus további bekezdései szerint, az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe, a bejegyzett részvényest pedig kérelme alapján törölni kell. A bejegyzés akkor tagadható meg, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek. A Ptk. 3:247. § szerint a részvénykönyvi adatok nyilvánosak, abba bárki betekinthet, annak lehetőségét munkaidőben folyamatosan biztosítani kell.
A részvény átruházható értékpapír és mint ilyenre irányadónak kell tekinteni a Ptk. és a Tpt. rendelkezéseit. Az okirati formában - nyomdai úton - előállított részvény a Ptk. 6:569. § értelmében üres vagy teljes forgatmánnyal ruházható át. Az értékpapír átruházásával az értékpapírban rögzített jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára. A Tpt. 138. § (1) bekezdése szerint, a dematerializált értékpapír - esetünkben a részvény - megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. Az értékpapír tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
