A polgári jogban általában szerződésszegésnek tekintünk minden olyan magatartást, amelyet jogszabályok nevesítve szerződésszegésnek minősítenek. Ugyanekkor szerződésszegésnek minősül minden olyan állapot vagy magatartás is, amely a szerződésben megfogalmazott céllal ellentétes, a szerződés által védelemben részesített törvényes érdekbe ütközik. A Ptk. ezt a szabályt azonban nem a szerződésszegésnél fogalmazza meg, hanem a teljesítésről szóló szakaszban. E szerint "A szolgáltatásnak alkalmasnak kell lennie arra, hogy a kötelezett által ismert célnak megfelelően lehessen felhasználni."
Ebből az általános definícióból következik, hogy a szerződésszegés tény, amelyhez a jogszabályok joghatást rendelnek akkor is, ha a szerződéssel ellentétes állapot kialakítása a szerződésben részes fél terhére nem írható, azaz objektíve jogellenes helyzet áll elő.
Mindebből következik, hogy a vétlen jogellenesség is jogilag meghatározott hátrányt von, vonhat maga után. A szerződésszegés objektív jogkövetkezményén túlmenően szerződésszegés értelemszerűen az a magatartás is amely valamelyik fél számára felróható.
A polgári jogban szabályozott objektív, és a felróhatóságtól függő szerződésszegési jogkövetkezmények mindegyikére az jellemző, hogy a reparatív jellegűek. Ennek következtében a szerződésszegési jogkövetkezmények meghatározásánál a jogalkotói cél abban jelölhető meg, hogy a felek között megbomlott jogi és gazdasági egyensúly ismét helyreálljon arra a "mellérendeltségi szintre" amely jogviszonyukat a szerződés megkötésekor jellemezte. A szerződésszegés ténye megbontja a szerződő felek közötti, a polgári jogi szabályok által biztosított mellérendeltségi viszonyt, a jogalkotó által a felek között arányosan és egymásra tekintette elosztott jogok és kötelezettségek egyensúlyát. Az objektív jogkövetkezmények alkalmazása a jogok és kötelezettségek újra rendezése révén helyreállítja az egyenrangú, mellérendeltségen alapuló jogviszonyt.
A Ptk. tehát főszabályként meghatározza, nevesíti a szerződésszegő magatartásokat, és csak másodlagosan, kiegészítőként tekinti szerződésszegésnek a szerződés céljával ellentétes magatartást.
A Ptk.-hoz képest a gazdasági társaságokról szóló 1997.évi CXLIV tv. (továbbiakban: Gt.) a társasági szerződés megszegését a jogalkotó jelentősen eltérésekkel szabályozza. Eltérés mutatható ki egyrészről
a) a szerződésszegő magatartások tényállásának meghatározásában (a szabályozás módszerében) másrészről
b) a jogkövetkezmények meghatározásában, harmadrészt pedig
c) az igényérvényesítés szabályozásában.
A hatályos társasági törvény lényegében két szerződésszegési alakzatot szabályoz, eltérő jogkövetkezményekkel.
Egyrészt ha a tag a vagyoni hozzájárulásra irányuló szerződéses kötelezettségének nem tesz eleget (Gt. 13. §), másrészt pedig, ha a társaság fennállása alatt társaságellenes magatartást tanúsít (Gt. 49. §).
A Gt. 13. § szerint ha a tag (ebben a vonatkozásban a részvényes is "szerződésszegő") a társasági szerződésben, alapító okiratban vállalt vagyoni hozzájárulást az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harminc napos határidő tűzésével felhívja a teljesítésre. A harminc napos határidő eredménytelen eltelte után a szerződésszegő magatartás jogi következményeként a társasági tagsági (részvényesi) viszony megszűnik. A tagsági viszony megszűnésén túlmenően a társaság a késedelemből eredő kárának megtérítést is követelheti a polgári jog általános szabályai szerint. A Gt. tehát a fizetési kötelezettség elmulasztásának objektív jogkövetkezményeként a tagsági viszony megszűnését jelöli meg. Ebben az estben tehát irreleváns az, hogy a tag (részvényes) teljesítésének elmaradása milyen okokra veszethető vissza. A szerződésszegés ténye megalapozza a joghatások beállását. A társaság ügyvezetésének nincs mérlegelési joga abban a tekintetben, hogy felszólítja-e a tagot a teljesítésre vagy nem. Fel kell szólítani a Gt. kötelező előírása szerint, a tagnak pedig nincs kimentési lehetősége a fizetés elmulasztása miatt. A jogkövetkezmény automatikus. Abban az esetben pedig, ha a tag a fizetési kötelezettségének felróhatóan nem tett eleget, a társaság a polgári jog általános szabályai szerint kártérítést követelhet.
Közkereseti- és betéti társaság esetében a fizetés elmaradásának következménye a társasági vagyon csökkenése. A társaság - ha a maradék tagok létszáma a társaság működéséhez elegendő - tovább folytathatja tevékenységét.
Korlátolt felelősségű társaság esetében ha a tag a vagyoni hozzájárulásra irányuló kötelezettségének nem tesz eleget az üzletrészét a magszűnt taggal egyetértésben (Gt. 130. §) értékesíteni kell. Megegyezés hiányában az üzletrészt árverésen kell értékesíteni. Ha az árverés eredménytelenül telik el, a társaság törzstőkéjét le kell szállítani, és a taggal el kell számolni. A tag azonban csak az általa ténylegesen befizetett összegre tarthat igényt. (149. §)
Részvénytársaság esetében - itt különös jelentősége van a szabályozásnak, hiszen a részvényes a társaságból nem zárható ki - Gt. 222. § (3) bek. szabályozza a jogkövetkezményeket. A fizetést elmulasztó részvényes jogviszonya megszűnik. Az ideiglenes, névre szóló részvényre eső fizetési kötelezettség harmadik személy által teljesíthető, ha a részvényesi változás a részvénykönyvben átvezetésre került. Ha az ideiglenes részvényre nem akad vevő, a részvénytársaságnak az alaptőkéjét le kell szállítania. Természetesen részvénytársaság esetében is fennáll annak a lehetősége, hogy a részvénytársaság kártérítési igényt is érvényesítsen felróható részvényesi magatartás esetében.
A Gt. 13 §-ában írott jogkövetkezmények nem csak az alapításkor alkalmazhatóak, hanem tőkeemeléskor is. Jóllehet a Gt , expressis verbis ezt nem, illetve csak a kft. esetén - mondja ki, az egyes törvényi rendelkezésekből azonban az egyéb társasági formáknál is ez levezethető az azonos jogkövetkezmény.
A Gt. 13. § azonban csak arra a tőkeemelésre alkalmazható, amely az érintett tag (részvényes) döntése alapján kerül sor (A jegyzett tőkén felüli vagyon terhére történő emelés esetén nem. Ritkán előfordulhat fizetési kötelezettség ebben az estben is, tekintettel a tv. által meghatározott törzsbetét oszthatósági szabályra. A jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok esetében a társasági szerződés módosítása, s ezzel a társasági vagyon növelése és az egyes tagokat terhelő vagyoni betét nagyságának meghatározása 89. § (5) bek. szerint valamennyi tag egyhangú szavazatával történhet meg. Ez esetben nem állhat elő tagi fizetési kötelezettsége előzetes elvállalás nélkül.
Korlátolt felelősségű társaság esetén az a tőkeemelési módozat, amely fizetési kötelezettséget keletkeztet: új törzsbetét létesítése. Az új törzsbetét létesítésére a törvény 163. §-a kiterjeszti az alapítási szabályokat.
Részvénytársaság esetében pedig azért alkalmazható a tőkeemelésre a Gt. 13. §-a, mert az alaptőke felemelése csak a 245. §-ban meghatározott módokon lehetséges. Új részvények forgalomba hozatala esetében a leendő részvényes döntése és akarata nélkül ugyancsak nem állhat be fizetési kötelezettség, mert vagy nem jegyez részvényt, vagy nem ad ki előzetes átvételi nyilatkozatot a részvények átvételéről.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
