Ezzel a tanulmánnyal a modern kori magyar társasági jog közelmúltban elhunyt Tanítómesterének, Sárközy Tamásnak szeretném tiszteletemet és köszönetemet leróni. Tőle tanulhattam meg a magánjog kereskedelmi-gazdasági jogi szemléletének nélkülözhetetlenségét. A társasági jogi írásaiban, előadásaiban egyértelművé tette számomra annak felismerését, hogy a gazdasági-kereskedelmi társaságok olyan jogalanyok, amelyek státuszával és működésével összefüggésben a magánjogi és közjogi jogviszonyok páratlan gazdagsága tárul elénk. A vállalkozási-üzleti célból társaságot alapító autonóm személyek vagyoni, személyi és szervezeti jellegű viszonyai egy gazdasági társaság létesítésével, átalakításával, működtetésével, megszüntetésével összefüggésben olyan speciális sajátosságokkal is rendelkeznek, amelyek természetének bemutatása hozzájárulhat a jogalkotás és a joggyakorlat fejlesztéséhez is újabb megközelítések segítségével.
A tanulmány célkitűzései miatt kézenfekvőnek tűnik a társasági jog elméletében ismert stádiumteória felhasználása is a különböző magánjogi jogviszonyok szerepének, természetének érzékeltetéséhez.
A jogalkotó a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) jogi személyekről szóló III. Könyvében azt a megoldást választotta, hogy mindenekelőtt a jogi személy általános szabályaiban irányadóan minden egyes jogi személyre vonatkozóan - ekként a gazdasági társaságokra is - kimondásra került az általános jogképesség, amely biztosítja, hogy minden jogi személy polgári jogi jogviszonyok alanya lehet jelesül polgári jogi jogosultságok illethetik és kötelezettségek terhelhetik. E jogalanyiság terjedelmének határt szab, hogy a jogi személynek nincs személyisége és a természetüknél fogva kizárólag az emberhez fűződő személyiségi jogai sem lehetnek, például nem végrendelkezhet, és nem lehet törvényes örökös sem, és ilyen jog az emberi méltósághoz való jog.
A jogi személy gazdasági társaságot az általános jogképesség a külső viszonyaiban illeti meg, amely lehetővé teszi a tagjaitól vagy alapítóitól elkülönült, önálló megjelenését a vagyoni forgalomban. A különböző jogviszonyokban történő részvétel törvényi feltételei konkrétabban: az önálló név, székhely, saját vagyon, ügyvezetést és képviseletet ellátó szervezet és a vagyonával történő önálló helytállási kötelezettség követelménye.
A gazdasági társaság tehát jogi személy voltából következően egy önálló vagyoni entitás - szigorú vagyon-elkülönülési elv -, ezért kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; tagjai és alapítói a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.[1] A tagok vagy alapítók azonban kivételesen - joggal való visszaélés, alultőkésítés esetén - kötelesek helytállni a jogi személy tartozásaiért a harmadik személyek irányába. Amennyiben a tag vagy alapító korlátolt felelősségével tehát visszaélt, és emiatt a társaság jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni. A tényállás alkalmazásának feltételei, egyrészt a társaság jogutód nélküli megszűnése, másrészt, hogy maradnak kielégítetlen tartozások, amely tartozások a jogi személy alapítója vagy tagja korlátolt felelősségi pozíciójával történő visszaélésre vezethetők vissza.[2]
A létesítő okirat mindenekelőtt a gazdasági társaság alapításának jogi feltétele - Novotni Zoltán szavaival élve, "jogalanyt teremtő jogügyleti jelleggel bír" -, melyben az alapítók(tagok) szabadon rendelkezhetnek a társaság létesítéséről, szervezetéről és a működés szabályairól mely azt jelenti, hogy az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban - a törvényben foglaltak kivételével - eltérhetnek a Ptk.-nak a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól (diszpozitivitás elve). A Ptk.-ban foglaltaktól való eltérés nem megengedett, ha az eltérést a Ptk. tiltja; vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti; vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza (kógencia elve).
A gazdasági társaság - típusának megfelelően - létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre. Ez a jogi aktus teszi olyan jogképes jogalannyá, hogy magánjogi jogviszonyoknak alanyává válhat akár határozott, akár határozatlan időre.
A létesítő okirat kötelmi jogi természete alapján szerződéses jellegű, tipikusan többalanyú jognyilatkozat, mindenekelőtt az alapítók, illetve tagok közötti, emellett a tagok és a gazdasági társaság között létesít különböző vagyoni, személyi és szervezeti jellegű jogviszonyokat rendezi. E jogviszonyokat tekinthetjük "belső"
- 25/26 -
társasági jogviszonyoknak, mert a társaság létesítéséhez, szervezeti és működési rendjéhez köthetők.
E belső jogviszonyok egyszerre dologi, kötelmi természetű és szervezeti jellegűek is. Példának okáért, a társaság részére teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás - az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés is - a társaság vagyonába kerül, dologilag megkötődik (Gesamthand sajátosság), azt nem lehet visszakövetelni.[3] Amennyiben e kötelezettségét a tag nem teljesíti az erre szóló felhívás ellenére sem, úgy tagsági jogviszonya automatikusan megszűnik, de az esetleg ezzel okozott kár megtérítésére is köteles lesz. Mindebből következően tehát ugyanazon magatartáshoz különböző jogviszonyok keletkezése kapcsolódhat, mely a társaság sajátos jogközösség jellegére is visszavezethető.
A gazdasági társaságok működésében a döntéshozatal körében figyelhető meg a belső és külső társasági jogviszonyok összekapcsolódása. E jogviszonyok biztosítják a társaság szervei döntéshozatalában való részvételt, kifejeződnek általuk a társasággal szembeni tagi és tisztségviselői jogosultságok és kötelezettségek, de emellett a külső jogviszonyokban a képviselet útján biztosítják a társaság részvételét.
A gazdasági társaságok döntéshozatali rendjében az ügyvezetésnek van kulcsszerepe. Az ügyvezetést ellátó vezető tisztségviselők társasághoz kötődő jogviszonyának természete azonosságokat, de különbségeket is mutat attól függően, hogy a vezető munkajogviszonyban vagy társasági jogi jogviszonyban áll-e a társasággal. A vezető tisztségviselői megbízási jellegű társasági jogviszonya a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre, míg munkajogviszonya a munkaszerződés aláírásával.
Mindkét esetben az úgynevezett betudás elvéből következően a vezető tisztségviselő a jogkörében eljárva a jogi személynek szerez jogokat és vállal kötelezettségeket. A harmadik személyek irányába ugyanakkor közvetlen felelősségi jogviszony létesülhet, ha nem jogkörében jár el, mert ebben az esetben már nem védi a társaság jogalanyisági pajzsa. A társaság ügyvezetése a vezető tisztségviselőkből álló testület hatáskörébe is tartozhat, amely harmadik személyek irányába egyetemleges kötelezettséggel járó jogviszonyt, befelé a felróhatóságon is nyugvó egymás felé érvényesülő jogviszonyt jelenthet.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
