A társasági törvény bizonyos hosszabb jogalkalmazási időszakok után végrehajtott átfogó felülvizsgálata alkalmat ad arra, hogy az eltelt időben felhalmozódott tapasztalatokat a törvényszövegben megjelenítsük, a szükséges korrekciókat elvégezzük, és az újonnan felmerült igények nyomán újabb jogintézményeket vezessünk be.
A Gt. átalakulási szabályait tartalmazó VII. fejezete lényegében jónak mondható, gyökeres változtatásokra nincsen szükség, így a kodifikációs munka e téren inkább csak az ésszerűsítést és a jogalkalmazás megkönnyítését célozza.
A hatályos Gt. alapján lefolytatott átalakulásnál (különösen, ha az egyesülést vagy szétválást jelent) a jogalkalmazónak előbb bonyolult értelmezési feladatokat kell elvégeznie. Meg kell értenie a Gt. 59. § (2) bekezdésének szövegéből [… "Gazdasági társaság átalakulásának minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is…"], hogy az átalakulás gyűjtőfogalom, amelyet két értelemben is használ a jogalkotó. Az utóbbi, tágabb értelemben átalakulás alatt az egyszerű cégformaváltással járó átalakulást, az egyesülést és a szétválást is érti, és ebből következően a Gt. VII. Fejezetének 1. Címében az átalakulás közös szabályai szerepelnek, és ezek határozzák meg elsősorban az átalakulni (egyesülni, szétválni) kívánó társaság teendőit. Szűkebb értelemben pedig csak az egyszerű cégforma-váltásnak, azaz a "sima" átalakulásnak a fogalmát takarja az átalakulás kifejezés.
A hatályos szabályozás sajátossága, hogy az átalakulás közös szabályait tartalmazó Gt. VII. Fejezetének 1. Címe azon túl, hogy a már hivatkozott normaszöveggel megadja a tágabb értelemben vett átalakulás fogalmát, az 1. Cím többi szabályánál gyakorlatilag az egyszerű cégformaváltásos (azaz a szűkebb értelemben vett) átalakulás elveit, szabályozását és részletes eljárási rendjét határozza meg.
A gyakorló jogásznak tehát bármilyen típusú átalakulás "levezénylése" is a feladata - tudnia kell, hogy a teendők megtervezésénél a Gt. VII. Fejezete 1. Címének előírásaiból kell kiindulnia. Az adott ügyre irányadó szabályok köre azonban attól függően bővül tovább, hogy egyesülés (összeolvadás, beolvadás) vagy szétválás (különválás, kiválás) végrehajtása-e a cél, ugyanis a VII. Fejezet 4-5. Címében közölt speciális normákat is be kell építeni a folyamatba a Gt. 72. § (1) bekezdésében és 78. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel. Az átalakulás (egyesülés, szétválás) során annak is nagy jelentősége van, hogy a "kiinduló" társaság milyen társasági formába tartozik, erre tekintettel ugyanis speciális szabályokat határoz meg a VII. Fejezet 2. Címe, és a részvénytársaságok egyesülésére nézve 4. Címe is.
Ezen túlmenően figyelemmel kell lennie a jogalkalmazónak arra a körülményre, hogy a (tágabb értelemben vett) átalakulás kapcsán quasi új cégek jönnek létre, emiatt a Gt. 59. § (1) bekezdése értelmében a társaságalapítási szabályok megfelelő alkalmazására is sor kerül a VII. Fejezet 2. Címében, és általában az egész VII. Fejezetben közölt eltérések szem előtt tartásával, de a Gt. különös szabályait is alkalmazni kell az átalakulással létrehozni kívánt jogutód cégformájától függően.
A fentiekből egyértelműen megállapítható, hogy az átalakulás szabályozása ma igen bonyolult jogalkalmazói tevékenységet feltételez, ezért a kodifikációs munka egyik fő célja az volt, hogy a lényegi (és a gyakorlatban bevált) tartalmi elemek érintetlenül hagyásával az átalakulási szabályrendszer könnyebb és ésszerűbb alkalmazását biztosítsuk, ugyanakkor - ahol erre szükség volt - dogmatikailag megalapozottabban történt meg egyes szabályok törvényi elhelyezése.
A Gt.- tervezet VI. Fejezete "A gazdasági társaságok megszűnése" címet viseli, és ennek első Címe a megszűnés eseteit térképezi fel. Deklarálja, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg, a megszűnésnek pedig két alapvető esetköre van: a jogutód nélküli (tervezet 66. §), és a jogutódlás mellett (67. §) történő megszűnés, vagyis az átalakulás.
Az átalakulás alapvető definícióit itt, a megszűnési szabályok között, és nem a 3-5. Címben találjuk. A tervezet 67. § (1) bekezdése - a mainál közérthetőbben - kimondja: "Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együttesen: átalakulás) esetén."
Társasági formaváltás alatt az értendő, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ. Megadja a tervezet az egyesülés és szétválás fogalmát is, feltüntetve egyúttal mindegyiknél a két-két altípust (az összeolvadást és a beolvadást, illetve a különválást és a kiválást) is.
Az átalakulás legáltalánosabb szabályai között még két lényeges előírást találunk. A tervezet leszögezi, hogy az egyesülés és a szétválás során a "kiinduló" társaságok formáitól szabadon eltérhetnek az érintettek a jogutód (jogutódok) cégformájának megválasztása során, azonban a társasági formaváltás nem kapcsolható össze egyesüléssel, illetve szétválással. (Például egy bt. átalakulhat kft.-vé, de nem lenne lehetőség arra, hogy az átalakulással keletkező kft. rögtön "egy lépcsőben" beolvadjon egy harmadik társaságba.)
A Gt.-tervezet VI. Fejezet 1. Címének alapelvi szintű szabályai között találjuk annak kinyilvánítását is, hogy az átalakulás szempontjából a gazdasági társaságokkal egy tekintet alá esik a Gt.-tervezet XI. fejezetében (a hatályos Gt. XIII. Fejezetében) szabályozott - egyébként gazdasági társaságnak nem minősülő - kooperációs társaság, az egyesülés is. E szabályozás értelmében nem lesz akadálya annak, hogy akár az átalakulás kiinduló, jogelőd társasága (társaságai), akár az átalakulással keletkező jogutód (jogutódok) között e kooperációs társaság szerepeljen. (Ez ma ugyanis a hatályos normákból nem következik egyértelműen.)
A Gt.-tervezet VI. Fejezete ezt követően - a jogutód nélküli megszűnés legfőbb normáival foglalkozó 2. Címe után - a 3. Címben az átalakulás közös szabályait adja meg, amelyek egyúttal az átalakulás alapeseteként megfogalmazott társasági formaváltásos átalakulás előírásait is jelentik. A 3. Cím első, elvi jelentőségű szabálya [69. § (1) bekezdés] deklarálja, hogy az átalakulás során - eltérő törvényi rendelkezés hiányában - a Gt. (általános és különös részének) alapítási szabályait kell megfelelően alkalmazni, és az átalakulás során figyelemmel kell lenni a Gt. különös részébe, az egyes társasági formák normái közé átültetett speciális átalakulási előírásokra is. A szabályozás tehát szerkezeti szempontból logikusabb lett, a hatályos Gt. VII. Fejezete 2. és 4. Címének cégforma - specifikus átalakulási szabályai közül a megmaradók a Gt. általános részéből a különös részbe kerülnek át.
A Gt.-tervezet VI., megszűnéssel foglalkozó 4-5. Címe adja meg a gazdasági társaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályokat. E két cím új vonása a hatályos Gt.-ben foglaltakkal szemben, hogy nem csupán néhány - cégformaváltásos átalakulástól eltérő - külön szabályt és utaló szabályokat tartalmaznak, hanem kísérletet tesz az egyesülési, illetve a szétválási folyamatok átfogó leírására is.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
